泰鹏智能(873132):独立董事专门会议制度
山东泰鹏智能家居股份有限公司 独立董事专门会议制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 23日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该制度尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东泰鹏智能家居股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《山东泰鹏智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。公司独立董事至少每年召开一次独立董事专门会议。经半数以上独立董事提议可召开不定期会议。 第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 定期会议由召集人在会议召开前3日（不含会议召开当日）以书面或通讯方式（电话、传真、信函、邮件、微信等方式）通知全体独立董事；不定期会议由召集人在会议召开前2日（不含会议召开当日）通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议或经全体独立董事一致同意的，通知时限可不受本条款限制。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。 第五条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括书面表决、举手表决以及通讯表决。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。 第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 第八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名； （三）审议的议案内容； （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （五）独立董事发表的意见。 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事专门会议记录应当至少保存十年。 第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十二条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用。 第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十四条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第十五条 本制度未尽事宜，依据国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规及《公司章程》的有关规定相抵触的，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 山东泰鹏智能家居股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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