克莱特(831689):第五届董事会第六次会决议
原标题:克莱特:第五届董事会第六次会决议公告 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 25日 2.会议召开地点：威海克莱特菲尔风机股份有限公司五楼会议室 3.会议召开方式：现场/通讯书面投票 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 15日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长盛军岭女士 6.会议列席人员：公司监事及公司高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《威海克莱特菲尔风机股份有限公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。 在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-051）和《威海克莱特菲尔风机股份有限公司章程》（公告编号：2025-063）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 2.01：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司承诺管理制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-052）； 2.02：制定《威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-053）； 2.03：制定《威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-054）； 2.04：制定《威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-055）； 2.05：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事会秘书工作制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-056）； 2.06：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事会议事规则》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-057）； 2.07：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司独立董事工作制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2025-058）； 2.08：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司独立董事专门会议工作制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-059）； 2.09：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司对外担保管理制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-060）； 2.10：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司对外投资管理制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-061）； 2.11：制定《威海克莱特菲尔风机股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度》（公告编号：2025-062）； 2.12：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司股东会议事规则》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-064）； 2.13：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司关联交易管理制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-065）； 2.14：制定《威海克莱特菲尔风机股份有限公司会计师事务所选聘制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-066）； 2.15：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司累积投票实施细则》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司累积投票制度实施细则》（公告编号：2025-067）； 2.16：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司利润分配管理制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-068）； 2.17：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司募集资金管理制度》，具体内容详见附件《威海克莱特菲尔风机股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2025-069）； 2.18：制定《威海克莱特菲尔风机股份有限公司内部审计制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2025-070）； 2.19：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-071）； 2.20：制定《威海克莱特菲尔风机股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-072）； 2.21：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司审计委员会工作细则》（公告编号：2025-073）； 2.22：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司投资者关系管理制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-074）； 2.23：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司网络投票实施细则》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司网络投票实施细则》（公告编号：2025-075）； 2.24：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司信息披露事务管理制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司信息披露事务管理制度》（公告编号：2025-076）； 2.25：制定《威海克莱特菲尔风机股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-077）； 2.26：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司舆情管理制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司舆情管理制度》（公告编号：2025-078）； 2.27：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司重大信息内部报告制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-079）； 2.28：制定《威海克莱特菲尔风机股份有限公司子公司管理制度》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司子公司管理制度》（公告编号：2025-080）； 2.29：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司总经理工作细则》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司总经理工作细则》（公告编号：2025-081）。 2.议案表决结果(含逐项表决子议案)均为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。（其中子议案 2.01、2.04、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.16、2.17、2.22、2.23需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议）。 （三）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《威海克莱特菲尔风机股份有限公司章程》等相关规定，为规范公司信息披露事务、完善治理结构，公司拟聘任杨婷婷女士担任公司证券事务代表，任期与第五届董事会任期一致。 具体内容详见公司于 2025年 8月 25日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《证券事务代表任命公告》（公告编号 2025-100）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司 2025年半年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 具体详见公司 2025年 8月 26日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的公司《2025年半年度报告》（公告编号：2025-047）、《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-048）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 1.议案内容： 具体详见公司 2025年 8月 26日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的公司《公司 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-083）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 1.议案内容： 为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》等法律法规的相关规定，公司认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合向特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 1.议案内容： 为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》《证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了本次向特定对象发行可转换公司债券的具体方案。 一、发行对象及现有股东的优先认购安排 （一）发行对象基本情况 本次发行可转债尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 1、发行对象范围 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 2、发行对象的确定方法 本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。 （二）现有股东的优先认购安排 公司现有股东无优先认购安排。 二、本次发行方案概要 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。 （二）发行规模和发行数量 本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 20,000.00万元（含本数），拟发行数量不超过 200万张（含本数）。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 （四）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机向特定对象发行可转债。 （五）本次发行认购方式 本次可转债的发行对象均以人民币现金方式认购。 （六）债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 （七）票面利率 本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （八）还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一转让日，公司将在每年付息日之后的五个转让日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （九）债券评级及担保情况 本次发行的可转债不提供评级及担保。 （十）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个转让日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （十一）转股价格 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站（www.bse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十二）转股价格修正条款 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。 （十三）转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十四）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个转让日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 （十五）回售条款 1、附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司： （1）公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证券交易所认定为改变募集资金用途； （2）可转债标的股票终止上市。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前 10个交易日公告回售申报期。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 2、有条件回售条款 在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （十六）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十七）本次发行决议的有效期 本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起 12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。 三、本次债券的转让方式 本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转债。 四、本次定向发行可转债发行对象的自愿锁定承诺及转股后新增股份的限售安排 本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1日起转让。本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起 18个月内不得转让。 若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。 五、本次定向发行可转债约定的受托管理事项 本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于公司、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。 六、本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则 在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有可转债未进行回售的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。 七、保护债券持有人权利的具体安排及债券持有人会议相关事项 （一）债券持有人的权利 1、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 2、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 3、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 4、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 5、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 6、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （二）债券持有人的义务 1、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； 2、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3、遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （三）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2、拟修改债券持有人会议规则； 3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4、公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息； 5、公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7、公司提出债务重组方案； 8、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 9、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 10、公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 11、《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； 12、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 13、根据法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 1、公司董事会； 2、债券受托管理人； 3、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 4、法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。 公司已制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。可转债持有人会议按照相关法律法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 （五）本次可转债的违约责任 1、债券违约情形 以下情形构成本次债券项下的违约： （1）公司未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）； （2）公司触发募集说明书中有关约定，导致公司应提前还本付息而未足额偿付的； （3）本次债券未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的； （4）公司被责令停产停业、被吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的； （5）其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 2、针对公司违约的违约责任及其承担方式 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 3、争议解决方式 公司、本次债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。 如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议： 提交位于威海市的威海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 如公司、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。 八、本次发行可转债募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目： 单位：万元 |
