浙江大农(831855):利润分配管理制度
浙江大农实业股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江大农实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 25日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.05：《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江大农实业股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江大农实业股份有限公司(以下简称 “公司”) 的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据相关法律法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，由公司董事会制订，并提交公司股东会批准。公司应做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第三条 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本 50%的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当用当年利润弥补亏损。 （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份（若有）不参与分配利。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第三章 利润分配政策 第五条 利润分配的原则 公司利润分配以公司的可持续发展为前提，兼顾对投资者稳定、合理的投资回报。公司应根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划制定利润分配办法，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则: （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第六条 公司当年实现的净利润，在足额提取法定公积金、任意公积金（若有）以后，公司的利润分配形式、条件及比例为： （一）利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （二）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，可以每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于 70%；经营性现金流量净额为负；公司股东会审议通过的其他特殊情况的，可以不进行利润分配。 （三）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正值，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。 （四）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 第七条 利润分配决策机制和程序 公司董事会应当先制订分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第八条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过，并经过出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四章 利润分配监督约束机制 第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。公司要积极通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的分红具体方案。 第十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第十四条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十七条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过后生效实施。 第十八条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 浙江大农实业股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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