新赣江(873167):北京德恒（杭州）律师事务所关于江西新赣江药业股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编：310020 2025年第二次临时股东会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于江西新赣江药业股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 德恒【杭】书（2025）第08044号 致：江西新赣江药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本《法律意见书》。 本《法律意见书》仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了公司本次股东会，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集程序 2025年8月5日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，本次股东会的召集人是公司董事会。 2025年8月7日，公司董事会在北京证券交易所信息披露网站 2025年第二次临时股东会的法律意见书 （https://www.bse.cn/）公开发布了《江西新赣江药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》。该通知公告载明了本次股东会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开方式、会议召开日期和时间、会议出席对象、股权登记日、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会务联系、备查文件等。 经查验，本次股东会的召集程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年8月19日。 本次股东会的现场会议的召开时间为2025年8月25日15:00，会议地点位于江西省吉安市吉州区云章路36号公司二楼会议室。 本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统进行，网络投票起止时间为2025年8月24日15:00至2025年8月25日15:00。 本次股东会召开的实际时间、地点及其他事项与股东会通知所披露一致。 （三）本次股东会的议案 根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案内容为： 1.审议《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》； 2.审议《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》； 3.审议《关于于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》； 3.1 < > 审议《关于修订江西新赣江药业股份有限公司董事会议事规则的议案》；3.2审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司股东会议事规则>的议案》；3.3审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》； 2025年第二次临时股东会的法律意见书 3.4审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》； 3.5审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司承诺管理制度>的议案》；3.6审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司利润分配管理制度>的议案》； 3.7审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； 3.8审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》； 3.9审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司对外担保管理制度>的议案》； 3.10审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》； 3.11审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》； 3.12审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司董事、高级管理人员薪> 酬管理制度的议案》； 3.13审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》； 3.14审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司网络投票实施细则>的议案》； 3.15审议《关于制定<江西新赣江药业股份有限公司会计师选聘制度>的议案》； 3.16审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》； 2025年第二次临时股东会的法律意见书 3.17审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司内部审计制度>的议案》；3.18审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》。 上述议案存在特别决议议案，议案序号为1和3.6； 上述议案不存在累积投票议案； 3.6 上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为 ； 上述议案不存在关联股东回避表决议案； 上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。 以上议案相关内容详见公司于2025年8月7日在北京证券交易所信息披露网站（https://www.bse.cn/）披露的相关公告。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员资格及召集人资格 （一）本次股东会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为： 1.出席本次股东会的股东 截至2025年8月19日（星期二）下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。 经本所律师查验出席本次股东会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下： （1）股东出席的总体情况： 2025年第二次临时股东会的法律意见书 通过现场和网络投票方式出席本次股东会的股东及股东代表7人，代表股份5,121.38万股，占公司总股份的72.27%。 其中：现场出席本次股东会的股东及股东代表7人，代表股份5,121.38万股，72.27% 占公司总股份的 。 通过网络投票方式出席本次股东会的股东及股东代表0人，代表股份0股，占公司总股份的0%。 （2）中小股东出席的总体情况 通过现场和网络投票方式出席本次股东会的中小股东及中小股东代表0人，代表股份0股，占公司总股份的0%。 其中：现场出席本次股东会的中小股东及中小股东代表0人，代表股份0股，占公司总股份的0%。 通过网络投票方式出席本次股东会的中小股东及中小股东代表0人，代表股份0股，占公司总股份的0%。 本所律师依据中国结算提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东个人身份证明等进行了审查，出席本次股东会的股东系记载于本次股东会股权登记日股东名册的股东。 2. 出席本次股东会的其他人员 公司全部董事、监事和高级管理人员出席了本次股东会，本所律师列席了本次股东会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。 经本所律师查验，本次股东会出席会议人员的资格合法有效。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。 本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2025年第二次临时股东会的法律意见书 三、本次股东会的表决程序和表决结果 经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。 本次股东会各项议案的表决结果如下： 1.审议《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 2.审议《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.审议《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 3.1审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.2审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司股东会议事规则>的议案》表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.3审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的2025年第二次临时股东会的法律意见书 100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.4审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.5审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司承诺管理制度>的议案》表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.6审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。 3.7审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.8审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 2025年第二次临时股东会的法律意见书 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.9 < > 审议《关于修订江西新赣江药业股份有限公司对外担保管理制度的议案》 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.10审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.11审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.12审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.13审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的2025年第二次临时股东会的法律意见书 100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.14审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.15审议《关于制定<江西新赣江药业股份有限公司会计师选聘制度>的议案》 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.16审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.17审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司内部审计制度>的议案》表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 3.18审议《关于修订<江西新赣江药业股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》 表决结果：同意5,121.38万股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。议案获审议通过。 2025年第二次临时股东会的法律意见书 根据表决结果，本次股东会审议的其他议案均获本次股东会审议通过。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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