为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）、《北京证券交易所股票上
市规则》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定由威海克莱特菲尔风机有限公司整体变
更发起设立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定由威海克莱特菲尔风机有限公司整体
变更发起设立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司发起设立，公司在威海市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码 913700007306705753。 |
| 新增条款 | 第三条 公司于 2022年 2月 18日经中国
证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 10,000,000股，于 2022年 |
| | 3月 21日在北京证券交易所上市。 |
| 第四条 公司住所：山东省威海火炬高技术
产业开发区初村镇兴山路 111号、山海路 80
号。 | 第五条 公司住所：山东省威海火炬高技
术产业开发区初村镇兴山路 111号、山海路
80号。邮政编码 264200。 |
| 第六条 公司是以发起方式设立的永久存续
的股份有限公司。 | 第七条 公司是永久存续的股份有限公
司。 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行公司事务
的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可
以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章
程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 新增条款 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 公司设立时发起人为原有限公司
全体股东，各发起人认购的股份数、持股比例
为: | 第十九条 公司设立时发起人为原有限公
司全体股东，各发起人认购的股份数、持股
比例为: |
| 新增条款 | 第二十条 公司已发行的股份数为
73,400,000股，公司的股本结构为：普通股
73,400,000股，其他类别股 0股。 |
| 第十七条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第十八条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； |
| （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
在公司发行新股时，批准发行新股之股东
大会股权登记日登记在册的公司股东并不享有
优先购买权，除非该次股东大会明确作出优先
认购的安排。 | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先
股。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法律、
行政法规、部门规章等相关文件的规定以及
公司可转换公司债券募集说明书的约定办
理。 |
| 第二十二条 公司收购本公司股份的，应当
依照相关法律法规规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十三条 公司的股份可以依法转让。公
司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股
份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵
守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》，以及中国证监会和北京证
券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股东以及董事、高级管理人员所持股份
的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵
守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股
票上市规则》，以及中国证监会和北京证券交
易所关于上市公司股份变动的相关规定。 |
| 第二十五条 公司控股股东、实际控制人及
其亲属以及上市前直接持有 10%以上股份的股
东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份
表决权的相关主体持有或控制的公司股票，自
公司发行并上市之日起十二个月内不得转让或 | 第二十九条 公司控股股东、实际控制人
及其亲属以及上市前直接持有 10%以上股份
的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以
上股份表决权的相关主体，持有或控制的本
公司向不特定合格投资者公开发行前的股 |
| 委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
按照《公司法》规定，自上市之日起 12个月内
不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 份，自公开发行并上市之日起十二个月内不
得转让或委托他人代为管理。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，及上述人
员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或
者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十一条 公司章程、股东大会决议或者
董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权
利。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，保障股东对公司重
大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院确认
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。 |
| 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议，任何主体不得以
股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权书 |
| 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 |
| 第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 |
| 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司防止控股股东、实际控制人及关联方
通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资
产和资源，不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东、实际控制人及关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金；
（二）通过银行或非银行金融机构提供委
托贷款； | 删除条款 |
| （三）委托进行投资活动；
（四）开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
（五）偿还债务；
（六）中国证监会和北京证券交易所认定
的其他占用方式。 | |
| 第三十七条 公司的控股股东应与公司实行
业务、机构、人员、资产、财务独立，各自独
立核算，独立承担责任和风险。
公司控股股东应当充分尊重公司财务的独
立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司
的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下
属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，
也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独
立性。 | 删除条款 |
| 第三十八条 公司的控股股东及其下属机构
不得从事与公司相同或者相近的业务，控股股
东应采取有效措施避免同业竞争。 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。
公司的控股股东及其下属机构不得从事
与公司相同或者相近的业务，控股股东应采
取有效措施避免同业竞争。 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露 |
| | 义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 |
| | 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第三十九条 公司制定《投资者关系管理制
度》、《投资者关系管理档案制度》，具体规定投
资者关系管理工作的内容和方式，并指定董事
会秘书担任投资者关系管理的负责人。 | 删除条款 |
| 第四十条 股东大会是公司的最高权力机
构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会和监事会的报告；
（四）审议批准公司年度报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定
的交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 | 第四十五条 股东会是公司最高的权力机
构，依法行使下列职权:
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十六条规定
的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项； |
| 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）因本章程第二十条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的；
（十七）利润分配政策进行调整或变更；
（十八）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | （十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的；
（十五）利润分配政策进行调整或变
更；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 第四十一条 股东大会对对外投资、委托理
财、提供担保、提供财务资助、收购或出售资
产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或者商品等与日常经营相关的交易行
为）等交易的审批权限如下：
（一）重大交易
对外投资和购买、出售资产、委托理财等
交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； | 第四十六条 股东会对对外投资、委托理
财、提供担保、提供财务资助、收购或出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等与日常经营相关的交
易行为）等交易的审批权限如下：
（一）重大交易
对外投资和购买、出售资产、委托理财
等交易事项（除提供担保外）达到下列标准
之一的，应当由董事会审议通过后提交股东
会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的百分之五十以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的百分之五十以上，且超过伍仟万
元； |
| 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万
元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且超过 750万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
交易标的为股权且达到上述标准的，公司
应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的
审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截
止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得
超过一年。
（二）对外担保
除公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保且不损害公司利
益外，对外担保达到以下标准之一的，应当由
董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
4、按照担保金额连续 12个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 | 3、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之五十以上，且超过
伍仟万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且超
过柒佰伍拾万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且超过柒佰
伍拾万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
交易标的为股权且达到上述标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报
告的审计报告；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告。经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
六个月，评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过一年。
（二）对外担保
除公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保且不损害
公司利益外，对外担保达到以下标准之一
的，应当由董事会审议通过后提交股东会审
议：
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资 |
| 保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
6、中国证监会、北京证券交易所或者公司
章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大
会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
（三）关联交易
与关联方发生的成交金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超
过 3,000万元的交易。与日常经营相关的关联交
易可以免于审计或评估。
关联交易标的为股权且达到上述标准的，
公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报
告的审计报告；关联交易标的为股权以外的非
现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六
个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使
用日不得超过一年。
（四）财务资助
除资助对象为合并报表范围内的控股子公
司外，对外提供财务资助达到下列标准之一
的，应当由董事会审议通过后应当提交股东大
会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 | 产百分之十的担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
3、公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
4、公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
5、为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
7、中国证监会、北京证券交易所或者公
司章程规定的其他担保。
股东会审议前述第 4项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股
东会审议。公司为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，应当提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
公司未按前述审批程序提供担保，给公 |
| 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
3、中国证监会、北京证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不
得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照前款的规定履行股东大会审议程
序。 | 司造成损失的，有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
（三）关联交易
与关联方发生的成交金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产百分之二
以上且超过叁仟万元的交易。与日常经营相
关的关联交易可以免于审计或评估。
关联交易标的为股权且达到上述标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；关联交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过六个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过一年。
（四）财务资助
除资助对象为合并报表范围内的控股子
公司外，对外提供财务资助达到下列标准之
一的，应当由董事会审议通过后应当提交股
东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超
过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
3、中国证监会、北京证券交易所或者公
司章程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司 |
| | 不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照前款的规定履行股东会审议
程序。 |
| 第四十三条 临时股东大会不定期召开，有
下列情况之一的，公司在事实发生之日起 2个
月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数或者章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十八条 临时股东会不定期召开，有
下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点以股
东大会会议通知为准。
公司召开股东大会应当以现场会议形式召
开，公司还应当提供网络投票方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 第四十九条 公司召开股东会的地点以股
东会会议通知为准。
公司召开股东会应当以现场会议形式召
开，公司还应当提供网络投票方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，确需变更股东会的
地点的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 |
| 新增条款 | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，独立董事向董事会提议召开临
时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
| 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 |
| 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股 |
| | 等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
百分之十。 |
| 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自
行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
在股东大会决议公告前，召集股东大会的
股东合计持股比例不得低于 10%。 | 第五十五条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
以配合，并及时履行信息披露义务。董事会
将提供股权登记日的股东名册。审计委员会
或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
在股东会决议公告前，召集股东会的股
东合计持股比例不得低于 10%。 |
| 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 议，股东大会只对通知中列明的事项作出决
议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议，股东会只对通知中列明的事项作出决
议。 |
| 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十八条 召集人将在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东，公司在计算起始期限时，不包括会议
召开当日。 |
| 第五十三条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络、视频通讯或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络、视
频通讯或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络、视频通讯或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 | 第五十九条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络、视频通讯或其他方式 |
| 3点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9
点 30分，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3点。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7个工作日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确认，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决
程序。 | 的，应当在股东会通知中明确载明网络、视
频通讯或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络、视频通讯或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十三条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 |
| | 代理人代为出席和表决。 |
| 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章； |
| 新增条款 | 第六十六条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 第六十二条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第六十三条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。 | 第七十条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十四条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十一条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十五条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第六十六条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十三条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第六十八条 股东大会应有会议记录，由信
息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 | 第七十五条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 |
| 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会。 | 第七十七条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 |
| 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第七十八条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第七十二条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会和监事会的工作报 | 第七十九条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）审议批准董事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（二）审议批准董事会的工作报告；
（三）审议批准公司年度报告； |
| 告；
（四）审议批准公司年度报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议募集资金用途及变更募集资金
用途事项；
（十）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的应当由股东大会以特别决议通过
以外的其他事项。 | （四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）审议募集资金用途及变更募集资
金用途事项；
（八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的应当由股东会以特别决议通
过以外的其他事项。 |
| 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股
份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机
构可以征集股东投票权。征集投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。且不得
以有偿或变向有偿的方式进行。 | 第八十一条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。对中小投
资者的表决情况应当单独计票并披露的事项
包括：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。对中小投资者
的表决情况应当单独计票并披露的事项包括：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进
行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证
券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及
公司章程规定的其他事项。 | 证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公
司不得行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， | 删除条款 |
| 为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的
方式、程序为：
（一）董事候选人提案的方式和程序为：
1、公司董事会、连续 90日以上单独或合
并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非
独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不
得超过拟选举或变更的非独立董事人数。
2、董事会、监事会、连续 90日以上单独
或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，有
权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提
出独立董事候选人，提名人提名的候选人人数
不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
3、董事（包括独立董事）提名人应将董事
候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过
后，由董事会提交股东大会选举。
（二）监事候选人提案方式和程序为：
1、公司监事会、连续 90日以上单独或合
并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司监
事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过
拟选举或变更的监事人数。
2、职工代表担任的监事由公司职工（代
表）民主选举产生。 | 第八十四条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事（含独立董事）进行
表决时，实行累积投票制，选举一名董事的
情形除外。
（一）非职工代表董事候选人提案的方
式和程序为：
1、公司董事会、连续 90日以上单独或
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权
提名公司非独立董事候选人，提名人提名的
候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立
董事人数。
2、董事会、连续 90日以上单独或合并
持有公司已发行股份百分之一以上的股东，
有权依据法律法规和本章程的规定向股东会
提出独立董事候选人，提名人提名的候选人
人数不得超过拟选举或变更的独立董事人
数。
3、董事（包括独立董事）提名人应将董
事候选人名单提交给董事会，经董事会决议
通过后，由董事会提交股东会选举。
4、股东提名非职工代表董事（含独立董
事）候选人的，应当以书面方式将提名理 |
| 3、监事提名人应将监事候选人名单提交给
监事会，经监事会决议通过后，由监事会提交
股东大会选举。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监
事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名
人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表
决。
董事候选人及非职工代表监事候选人应在
股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行职责。
（三）股东大会选举两名或两名以上董
事、监事时，实行累积投票制，具体办法如
下：
1、股东在选举非独立董事、非职工代表监
事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份
数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监
事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或
几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选
人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工
代表监事的当选。
2、股东在选举独立董事投票时，可投票数
等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董
事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或
几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独
立董事的当选。
（四）董事、监事候选人在股东大会或职
工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应
当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利 | 由、候选人简历等提交公司董事会或审计委
员会，经董事会或审计委员会决议通过后，
提交股东会决议；或者股东可以以股东会临
时提案的方式提出提名董事候选人（含独立
董事）提案，临时提案程序应符合法律、行
政法规及本章程的规定。
董事会应当向股东会提供候选董事的简
历和基本情况。董事候选人提名人数达到公
司章程规定的人数时，方可进行表决。
非职工代表董事候选人应在股东会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺
公开披露的候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行职责。
（二）股东会选举两名或两名以上董事
时，实行累积投票制，具体办法如下：
1、股东在选举非独立董事投票时，可投
票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选
非独立董事人数，股东可以将其总票数集中
投给一个或几个非独立董事候选人，按得票
多少依次决定非独立董事的当选。
2、股东在选举独立董事投票时，可投票
数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独
立董事人数，股东可以将其总票数集中投给
一个或几个独立董事候选人，按得票多少依
次决定独立董事的当选。
（三）董事候选人在股东会或职工代表
大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲
自出席会议，就其任职资格、专业能力、从
业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及 |
| 益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其
他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进
行说明。 | 其他董事、高级管理人员的关系等情况进行
说明。 |
| 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果 | 第八十九条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第八十五条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十一条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第八十九条 董事会、监事会换届选举时，
新任董事、监事就任时间为相关选举提案获得
股东大会审议通过之日。在董事会、监事会某
一届任期内增选、补选、改选董事、监事的，
新任董事、监事就任时间为相关选举提案获得 | 第九十五条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间为相关选举提案获
得股东会审议通过之日。 |
| 股东大会审议通过之日。 | |
| 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东
的质询和建议作出答复或说明。 | 删除条款 |
| 第九十二条 公司召开股东大会，应当聘请
律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等
会议情况出具法律意见书。 | 删除条款 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措
施或认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被北京证券交易所或者其他证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被北京证券交易所或者其他证券 |
| 高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 交易所采取认定其不适合担任公司董事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。 | 第九十九条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会设一名职工代表董事，由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举产生或更换，无需提交股东会
审议。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； |
| （四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或股东会决议通
过，不得直接或间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 |
| | 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款（五）项规定。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2日内披露有关情况。董事不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职
报告。公司将在 2个交易日内披露有关情
况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 |
| 程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
公司董事发生本章程第九十四条第（六）
（七）项规定情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1个月内离职。
董事辞职后，公司应当在 2个月内完成董
事补选。 | 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达公司时生效。
公司董事发生本章程第九十八条第一款
第（六）（七）项规定情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离
职。
董事辞职后，公司应当在 2个月内完成
董事补选。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在董事辞职生效或任期届满后的 2年
内仍然有效。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度，董事在其任期内所作出未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜而应承担的责任，
不因其离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在董事辞职生效或任期届满后
的 2年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或终
止。董事在任职结束后应继续承担其对公司
保密义务直至该秘密成为公开信息。
董事其它义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任时间之间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而确定。董事在离任后违反相关义务
的，公司董事会有权依据本章程相关董事违
反忠实义务、公开承诺等规定向其追究责
任。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实
义务同时适用于高级管理人员。 |
| 新增条款 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效，无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应该承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条 公司应严格遵守本章程和
《关联交易管理制度》的相关规定，在董事会
审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。 | 删除条款 |
| 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大
会负责。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由
9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董
事 3名，设董事长一人，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 董事会由 9名董事组成，
其中独立董事 3名。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和
由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员的配偶、父母和
子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。 | 删除条款 |
| 第一百一十八条 除法律、法规、规章和规
范性文件确定的必须由股东大会决定的事项
外，董事会对对外投资、委托理财、提供担
保、提供财务资助、收购或出售资产（不包括 | 第一百一十三条 除法律、法规、规章和
规范性文件确定的必须由股东会决定的事项
外，董事会对对外投资、委托理财、提供担
保、提供财务资助、收购或出售资产（不包 |
| 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为）等交易的
审批权限如下：
（一）重大交易
对外投资和购买、出售资产、委托理财等
交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经
审计总资产 10%以上；
2、交易的成交金额占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入 10%以上，且超过 1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润 10%以上，且超过 150万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润 10%以上，且超过 150万元。
（二）对外担保
除本章程第四十一条规定的担保行为应提
交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均
由董事会批准。
（三）关联交易
公司与关联人发生的关联交易（除提供担
保外），达到下述标准的，应提交董事会审议批
准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易； | 括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为）等
交易的审批权限如下：
（一）重大交易
对外投资和购买、出售资产、委托理财
等交易事项（除提供担保外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产百分之十以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的百分之十以上，且超过 1000万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入百分之十以上，且超过
1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润百分之十以上，且超过 150
万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润百分之十以上，且超过 150万
元。
（二）对外担保
除本章程第四十六条规定的担保行为应
提交股东会审议外，公司其他对外担保行为
均由董事会批准。
（三）关联交易
公司与关联人发生的关联交易（除提供 |
| 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交
易，且超过 300万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可
意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，
并在关联交易公告中披露。
（四）财务资助
公司对外提供财务资助，应当提交董事会
审议。公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款
项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提
供财务资助或者追加财务资助。 | 担保外），达到下述标准的，应提交董事会审
议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，
且超过 300万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前
认可意见应当取得全体独立董事的半数以上
同意，并在关联交易公告中披露。
（四）财务资助
公司对外提供财务资助，应当提交董事
会审议。公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。对外财务资助款
项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续
提供财务资助或者追加财务资助。 |
| 第一百一十九条 董事会设董事长 1人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 调整至第一百〇九条 |
| 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在股东大会和董事会授权范围内，
批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资
产抵押、担保事项、关联交易等事项；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在股东会和董事会授权范围内，
批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、
资产抵押、关联交易等事项；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 |
| 会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十三条 代表 1/10以上表决权的
股东、1/2以上独立董事、1/3以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会
会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过二名董事的委托代为出席会议。 | 第一百〇二条 董事应当亲自出席董事会
会议，因故不能出席的，可以书面形式委托
其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议。 |
| 第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6年。自该事实发生之
日起 36个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过 6年。自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 新增条款 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； |
| | （二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 |
| | 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下
条件：
（一）具备公司运作相关的基本知识，熟
悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北
京证券交易所业务规则；
（二）具有 5年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（三）中国证监会和北京证券交易所规定
的其他条件。 | 第一百二十八条 担任独立董事应当符合
以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事提出辞职导致公司董事会低
于法定最低人数，或独立董事中没有会计专业
人士，或独立董事占比低于相关规定及《公司
章程》、北京证券交易所相关规则要求时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行独立董事职务。发
生上述情形的，公司应当在 60日内完成独立董 | 删除条款 |
| 事的补选。该独立董事的原提名人或公司董事
会应当自独立董事辞职之日起 90日内提名新的
独立董事候选人。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | |
| 新增条款 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责:
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董 |
| | 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第一百一十二条 除上述职责外，独立董事
还应当对以下公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 | 删除条款 |
| 种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权回购、股
权激励计划、员工持股计划；
（七）变更募集资金用途、使用闲置募集
资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补
充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金
和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金
等；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具
非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成
决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证券交易
所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范
性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程
规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清
楚。 | |
| 新增条款 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 3名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 |
| | 记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 公司董事会不设置提名
委员会、薪酬与考核委员会。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 独立董事专门会议负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 独立董事专门会议负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理 1名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2名，财务总监 1名，董
事会秘书 1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书及公司根据发展需要经董事会聘任的其
他人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或
解聘。
公司设财务负责人一名，董事会秘书一
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及公司根据发展需要经董事会聘
任的其他人员为公司高级管理人员。
副总经理、财务负责人及董事会确定的
其他高级管理人员向经理负责并报告工作，
但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或
者提出相关的报告。 |
| 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和
第九十七条（四）~（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。公司财务总监
除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
公司财务负责人除符合前款规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资格，或
者具有会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东、实际可
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 | 第一百四十二条 在公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 |
| 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 | 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十八条 除法律、法规、规章和规
范性文件确定的必须由股东大会或董事会决定
的事项外，总经理对对外投资、委托理财、提
供担保、提供财务资助、收购或出售资产（不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为）等交
易事项行使审批权。 | 第一百四十五条 除法律、法规、规章和
规范性文件确定的必须由股东会或董事会决
定的事项外，总经理对对外投资、委托理
财、收购或出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为）等交易事项行使审
批权。 |
| 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。 | 第一百四十六条 总经理应当根据董事会
或者审计委员会的要求，向董事会或者审计
委员会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。 |
| 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十八条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、审计委员会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十三条 副总经理协助总经理工
作，根据总经理工作细则确定的工作分工和职
责以及总经理授权行使职权。 | 第一百五十条 副总经理协助总经理工
作，根据总经理工作细则确定的工作分工和
职责以及总经理授权行使职权。
董事会根据总经理的提名聘任或者解聘 |
| | 副总经理。 |
| 第一百四十四条 副总经理和财务总监等高
管人员向总经理负责并报告工作，但必要时可
应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的
报告。 | 删除条款 |
| 第一百四十五条 董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披
露以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 | 第一百五十一条 董事会秘书由董事会聘
任或解聘。董事会秘书为信息披露事务负责
人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。 |
| 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十七条 本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | 删除条款 |
| 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | 删除条款 |
| 第一百四十九条 监事的任期每届为 3年。
监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更
换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生 | 删除条款 |
| 或更换。 | |
| 一百五十条 监事任期届满未及时改选，监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的 1/3，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，
公司应当 2个月内完成监事补选。 | 删除条款 |
| 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前
提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞
职报告。监事会将在 2日内披露有关情况。除
本章程第一百五十条规定外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
公司监事发生本章程第九十四条第（六）、
（七）项规定情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1个月内离职。 | 删除条款 |
| 第一百五十二条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司的经营情况，公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻
扰。监事履行职责所需有关费用由公司承担。 | 删除条款 |
| 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席 | 删除条款 |
| 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会民主选举产生或更换，股东代表监事由股
东大会选举产生或更换。 | |
| 第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规、北京证券交易所的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况；
（二）检查公司财务；
（三）在履行监督职责过程中，对违反法
律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员可以提出罢免的建议；
（四）发现董事、高级管理人员违反法律
法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，
应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东
大会报告，也可以直接向主办券商或者北京证
券交易所报告；
（五）发现董事、高级管理人员及公司存
在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司
章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能
给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、
监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以 | 删除条款 |
| 纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的相关规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼。
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程
规定或股东大会授予的其他职权。 | |
| 第一百五十七条 监事会每 6个月至少召开
一次会议。定期会议应当提前 10日通知全体监
事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时
会议应当提前 3日通知全体监事。情况紧急，
需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于
按照前述规定时限执行，但召集人应当在会议
上作出说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相
应的决策材料。
监事会会议的表决方式为记名投票表决、
举手表决及电子通讯方式表决，每个监事有一
票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通
过。 | 删除条款 |
| 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 | 删除条款 |
| 规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。 | |
| 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准
确、完整。
出席会议的监事、记录人应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10年。 | 删除条款 |
| 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百五十三条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第一百六十二条 公司应依法披露定期报告
和临时报告。其中定期报告包括年度报告、中
期报告和季度报告；临时报告包括股东大会决
议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以
及其他重要事项公告。 | 第一百五十五条 公司应依法披露定期报
告和临时报告。其中定期报告包括年度报
告、中期报告和季度报告；临时报告包括股
东会决议公告、董事会决议公告以及其他重
要事项公告。 |
| 第一百六十四条 公司董事会为公司信息披
露的负责机构，董事会秘书为公司信息披露的 | 第一百五十七条 公司董事会为公司信息
披露的负责机构，董事会秘书为公司信息披 |
| 负责人，负责信息披露具体工作。
董事会秘书不能履行职责时，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信息披露职
责。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证
公司及时地披露信息，以及信息披露的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当
同时向投资者公开披露重大信息，确保所有投
资者可以平等地获取同一信息，不得提前私下
向特定对象单独披露、透露或泄露。 | 露的负责人，负责信息披露具体工作。
董事会秘书不能履行职责时，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露职责。
公司董事、高级管理人员应当保证公司
及时地披露信息，以及信息披露的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司及相关信息披露义务人
应当同时向投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等地获取同一信息，不得
提前私下向特定对象单独披露、透露或泄
露。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第一百七十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 | 第一百六十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 |
| 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 删除条款 |
| 第一百七十八条 公司利润分配的政策：
（一）利润分配原则
公司应当执行稳定、持续的利润分配政
策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不
得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会和股东大会在利润分 | 第一百七十一条 公司利润分配的政策：
（一）利润分配原则
公司应当执行稳定、持续的利润分配政
策，利润分配应当重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分
配不得超过累计可分配利润范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会和股东会在 |
| 配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠
道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意
见。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股
票相结合或者法律许可的其他方式，公司优先
以现金形式分红。
（三）利润分配的条件和现金分红政策，
公司实施现金分红须同时满足的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
3、公司累计可供分配利润为正值；
4、未来十二个月内公司无重大投资计划或
重大现金支出。
（四）现金分红的比例
1、在满足公司现金分红条件时，公司在北
交所上市后三年内以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十；
2、公司在确定现金分配利润的具体金额
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影
响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资
金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
（五）股票股利分配条件
1、如以现金方式分配利润后仍有可供分配 | 利润分配政策的决策和论证过程中，应当通
过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小
股东的意见。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金
股票相结合或者法律许可的其他方式，公司
优先以现金形式分红。
（三）利润分配的条件和现金分红政
策，公司实施现金分红须同时满足的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
3、公司累计可供分配利润为正值；
4、未来十二个月内公司无重大投资计划
或重大现金支出。
（四）现金分红的比例
1、在满足公司现金分红条件时，公司在
北交所上市后三年内以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十；
2、公司在确定现金分配利润的具体金额
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的
影响以及公司现金存量情况，并充分关注社
会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）股票股利分配条件
1、如以现金方式分配利润后仍有可供分 |
| 的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合
全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分
配利润；
2、采用股票方式进行利润分配的，应当考
虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素；
3、充分考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配方式的实施
公司股东大会按照既定利润分配政策对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
（七）利润分配的信息披露
1、如公司董事会做出不实施利润分配或实
施利润分配的方案中不含现金分配方式决定
的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分
配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期
报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独
立意见。
2、公司应在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行
调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）其他事项：存在股东违规占用公司
资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。 | 配的利润且董事会认为以股票方式分配利润
符合全体股东的整体利益时，公司可以股票
方式分配利润；
2、采用股票方式进行利润分配的，应当
考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素；
3、充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配方式的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
（七）利润分配的信息披露
1、如公司董事会做出不实施利润分配或
实施利润分配的方案中不含现金分配方式决
定的，应就其作出不实施利润分配或实施利
润分配的方案中不含现金分配方式的理由，
在定期报告中予以披露，公司独立董事应对
此发表独立意见。
2、公司应在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况；对现金分红政策
进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）其他事项：存在股东违规占用公
司资金情况的，公司在进行利润分配时，应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 |
| （九）前款第（三）项中所述的重大投资
计划或重大现金支出是指符合下列标准之一的
事项：
1、公司未来 12个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000万
元；
2、公司未来 12个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
公司的利润分配政策决策程序：
（一）公司的利润分配政策由董事会拟
定，提请股东大会审议。
（二）独立董事及监事会应当对提请股东
大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面
审核意见。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序
要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董
事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提请董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，
公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见
和诉求。
（四）利润分配政策的调整：公司因外部
经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有
必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或
变更，需事先征求独立董事及监事会意见，经 | 占用的资金。
（九）前款第（三）项中所述的重大投
资计划或重大现金支出是指符合下列标准之
一的事项：
1、公司未来 12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000
万元；
2、公司未来 12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
公司的利润分配政策决策程序：
（一）公司的利润分配政策由董事会拟
定，提请股东会审议。
（二）独立董事及审计委员会应当对提
请股东会审议的利润分配政策进行审核并出
具书面审核意见。
（三）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例，调整的条件及决
策程序要求等事宜，并由独立董事出具意
见。独立董事还可以视情况公开征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提请董事
会审议。
在股东会对现金分红方案进行审议前，
公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的
意见和诉求。
（四）利润分配政策的调整：公司因外
部经营环境或自身经营状况发生较大变化， |
| 过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东
大会批准；股东大会在审议该项议案时，须经
出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过；调
整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监
会和北京证券交易所的有关规定。 | 确有必要对本章程规定的利润分配政策进行
调整或变更，需事先征求独立董事及审计委
员会意见，经过详细论证后，由公司董事会
审议并提请股东会批准；股东会在审议该项
议案时，须经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策
不得违反中国证监会和北京证券交易所的有
关规定。 |
| 新增条款 | 第一百七十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百七十三条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百七十四条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十五条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十六条 审计委员会与会计师事 |
| | 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百七十七条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| 第二百〇四条 公司召开股东大会、董事
会、监事会的会议通知，以专人、邮件、公
告、网络、电话、传真或其他方式进行。 | 第一百八十六条 公司召开董事会、审计
委员会的会议通知，以专人、邮件、公告、
网络、电话、传真或其他方式进行。 |
| 新增条款 | 第一百九十一条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在中国证监会、北京证
券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在国家企业
信用信息公示系统或者相关媒体上公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十八条 公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报
刊上公告。 | 第一百九十五条 公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在国家企业信用信息公示系统或者相关媒 |
| | 体上公告。 |
| 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人并于 30日内在中国证监会、
北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上
公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百九十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在国家
企业信用信息公示系统或者相关媒体上公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百九十八条 公司依照本章程第一百
六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在国家企业信用信息公示系统或者相
关媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 新增条款 | 第一百九十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 |
| | 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统或者相关媒体上予以公示。 |
| 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第二〇三条 公司有本章程第二百〇二条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散应当在解散事由出现之 | 第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 |
| 日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 出现之日起十五日内成立清算组开始清算。
董事为公司清算义务人。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在中国证监
会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网
站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，
向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当
说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在国家企
业信用信息公示系统或者相关媒体上公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
| 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第二百一十二条 公司、股东、董事、监 | 删除条款 |
| 事、高级管理人员之间涉及公司章程规定相关
内容而引发的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，任何一方有权将争议向公司注册
地有管辖权的人民法院提起诉讼。 | |
| 第二百一十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 第二百一十六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 新增条款 | 第二百一十七条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在工商行政管理局最近一次备案登记后
的中文版章程为准。 | 第二百一十八条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在威海市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 |
| 新增条款 | 第二百二十条 国家对优先股另有规定
的，从其规定。 |
| 新增条款 | 第二百二十一条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
