克莱特(831689):公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）
原标题:克莱特:公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案） 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 （山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路111号、山海路 80号） 2025年度 向特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （草案） 声 明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺定向发行可转债募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重要提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 1、本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东会以及北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 2、本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。 3、本次发行可转债尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 4、本次发行的可转换公司债券每张面值 100元，按面值发行。 5、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 20,000.00万元（含本数），拟发行数量不超过 200万张（含本数）。 6、本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 7、本次发行的募集资金总额不超过 20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
8、本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1日起转让。 本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起 18个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。 9、本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起 12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。 10、本次向特定对象发行可转换公司债券不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”中有关本次可转债特有风险的相关内容，注意投资风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 重要提示 ....................................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 5 释 义............................................................................................................................ 7 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 9 一、公司概况 ........................................................................................................ 9 二、公司股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................ 9 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 11 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 33 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 38 一、本次发行的目的 .......................................................................................... 38 二、发行对象及现有股东的优先认购安排 ...................................................... 39 三、本次发行方案概要 ...................................................................................... 40 四、本次债券的转让方式 .................................................................................. 46 五、本次定向发行可转债发行对象的自愿锁定承诺及转股后新增股份的限售安排 .................................................................................................................. 46 六、本次定向发行可转债约定的受托管理事项 .............................................. 46 七、本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则 .............................. 46 八、保护债券持有人权利的具体安排及债券持有人会议相关事项 .............. 46 九、 报告期内募集资金的使用情况 ................................................................ 49 十、本次发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况 .......................................................................................................... 54 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 55 一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 55 二、本次募集资金投资项目实施必要性和可行性 .......................................... 55 三、可行性分析结论 .......................................................................................... 64 四、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 ...................................................................................................................... 64 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 65 一、公司近两年及一期主要财务数据和指标 .................................................. 65 二、主要财务数据和指标变动分析说明 .......................................................... 66 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析和讨论 ..................................... 71 一、本次发行对公司经营管理的影响 .............................................................. 71 二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 71 三、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况 .................................................................................................................. 71 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .............................. 72 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .................................................................. 72 六、本次发行完成后，对公司负债的影响 ...................................................... 72 七、本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权的影响 .............. 72 八、本次定向发行相关特有风险的说明 .......................................................... 72 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 73 一、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险 .............................................................................................................................. 73 二、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险 .................................. 73 三、市场风险 ...................................................................................................... 75 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 77 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
第一节 公司基本情况 一、公司概况
（一）本次发行前公司的股本结构 截至 2025年 6月 30日，公司总股本为 73,400,000股，股本结构如下：
截至本募集说明书（草案）签署日，盛军岭、王新及王盛旭是上市公司的实际控制人，其中王新与盛军岭为夫妻关系，王盛旭为王新与盛军岭之子，盛军岭、王新及王盛旭合计控制上市公司 51.61%股份的表决权。盛军岭、王新、王盛旭分别持有克莱特集团 70%、10%和 20%的股权，合计持有克莱特集团 100%股权，克莱特集团持有上市公司 45.34%的股份；盛军岭、王新分别持有上市公司员工持股平台百意（威海）股权投资中心（有限合伙）20%、16.67%的出资份额，且盛军岭担任百意（威海）股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，盛军岭、王新通过百意（威海）股权投资中心（有限合伙）控制上市公司 4.09%股份的表决权；盛军岭、王新分别直接持有上市公司 0.78%和 1.41%的股份。 根据《一致行动协议》，盛军岭、王新、王盛旭为一致行动关系，各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，共同控制威海克莱特菲尔风机股份有限公司，若各方意见不能达成一致时，应以盛军岭意见为准，与盛军岭意见保持一致。 实际控制人简历如下： 盛军岭，女，1971年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师职称，威海市第十六届、第十七届人大代表。主要工作经历：1993年-1998年济南水泵厂工作，担任设计技术员；1999年-2001年，任克莱特集团工程师、销售经理；2002年-2011年 12月，任克莱特董事、常务副总经理；2011年 12月至 2024年 4月，任克莱特董事、总经理；1999年至今，任克莱特集团董事；2024年 4月至今，任克莱特董事长；2021年 1月至今，兼任克莱特控股子公司烟台核工业热管理研究院有限公司执行董事；2021年 4月至今，任百意（威海）股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2025年 1月至今，任克莱特集团总经理。 王新，男，1969年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，沈阳工业大学机械设计和制造专业毕业，高级工程师。主要工作经历：1991年至 1994年济南水泵厂工作，工艺员；1995年至 1999年山东克莱特科技公司工作，设计员；1999年 8月至 2001年 9月威海克莱特集团有限公司，技术科长；1999年至今威海克莱特集团有限公司，监事；2001年 9月至今威海克莱特菲尔风机股份有限公司，历任技术员、技术科长、技术中心主任、技术总监、副总经理、总经理；2022年 1月 5日至今威海克莱特菲尔风机股份有限公司，董事。 王盛旭，男，1997年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，美国波士顿大学（Boston University）机械工程专业毕业。主要工作经历：2020年 7月至 2023年 7月，威海克莱特菲尔风机股份有限公司，董事长助理；2023年 7月至 2024年 4月，威海克莱特菲尔风机股份有限公司，高级管理人员。2024年 4月至今，威海克莱特菲尔风机股份有限公司，董事、副总经理。 （三）前十名股东情况 截至 2025年 6月 30日，公司前十名股东情况如下：
（一）行业特点 1、公司所属行业及确定所属行业的依据 公司主要从事通风机、通风冷却系统等通风与空气处理系统装备及配件设计研发和生产制造。依照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“制造业-通用设备制造业-风机、风扇制造”，行业代码为“C3462”。 2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及行业政策 （1）行业主管部门及监管体制 ①主管部门 公司所属行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部和国家市场监督管理总局。国家发展和改革委员会主要负责拟定并组织实施产业发展战略、中长期规划和年度计划，推进产业结构战略调整，促进行业体制改革，促进行业技术发展和进步等工作。工业和信息化部主要负责拟定实施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。国家市场监督管理总局及地方市场监督管理部门依据法律法规及行业标准实施风机行业质量监督管理。 国家市场监督管理总局下属国家标准化管理委员会、国家认证认可监督管理委员会负责相关国家标准制定修订工作及产品认证认可工作。 ②自律组织 公司所处行业的自律性管理机构为中国通用机械工业协会，该协会包括十二个专业分会，其中包括风机分会和冷却设备分会。中国通用机械工业协会风机分会和冷却设备分会是负责风机行业、冷却设备行业的管理和服务的自律性组织，其主要职能包括调查研究行业的现状及发展方向；举办行业展会；为行业及会员单位的改革与发展提供各项服务；反映行业及会员单位的合理要求和愿望，协助政府做好行业工作；规范行业行为，维护行业及会员单位的利益和合法权益等。 目前，公司所处行业市场化程度较高，政府部门和行业协会对行业的管理主要为宏观管理、实行宏观政策指导，企业生产经营完全基于市场化方式自主经营。 （2）主要法律法规及行业政策 公司所属行业涉及的主要法律法规及行业政策如下：
3、行业特有的经营模式、周期性、区域性和季节性 （1）行业特有的经营模式 中高端通风冷却产品主要为定制化非标准件产品，企业普遍采取依据订单/合同生产、直接向下游客户销售的经营模式，即企业取得产品供货订单后，根据订单或合同要求来安排产品生产并销售，符合产品及行业特性。 （2）周期性 通风冷却产品在矿山冶金工程、石油化工装备、海洋工程装备、能源工程装备、车辆装备、船舶工业等诸多国民经济重要领域中具有广泛应用，细分领域产品需求受相应下游行业影响存在一定的波动性，但整体需求受单个下游行业周期性波动影响较小，不存在明显的周期性特点。 （3）区域性 通风冷却设备行业属于通用设备制造业，产品应用领域广泛，不存在明显区域性特征。公司重点聚焦轨道交通、新能源装备（核电、风力发电、燃气轮机等）、海洋工程与舰船（海上钻井平台、高技术船舶等）、冷却塔和空冷器、制冷等行业，受下游客户所在地影响，公司产品销售区域多集中于长三角、珠三角、胶东半岛、长株潭及大连等地。此外，公司也在积极开拓境外市场，主要集中在欧美地区。 （4）季节性 考虑到通风冷却产品的细分应用领域，因制冷行业于夏季需求较大，带动制冷行业产品在夏季销售相对旺盛。但整体来看，通风冷却产品应用行业广泛，下游行业众多，行业整体没有明显的季节性特征。 4、本行业与上下游行业之间的关联性 公司的上游产业主要包括电机制造业及碳钢、不锈钢、铝板、铝型材等金属制造行业。电机产品所占产品成本最高，但价格相对稳定。除电机外，钢铁或金属板材、型材价格在一定程度上随原材料金属大宗商品价格波动。上游电机行业及金属制品行业原材料供应充足稳定，为本行业发展提供了有利条件。 通风冷却设备行业作为国民经济的重要组成部分，拥有广泛的应用领域，公司重点聚焦轨道交通、新能源装备（核电、风力发电、燃气轮机等）、海洋工程与舰船（海上钻井平台、高技术船舶等）、冷却塔和空冷器、制冷等中高端市场。 通风冷却设备行业的下游企业多为大中型企业，规模普遍较大，拥有良好的经营状况和财务水平，对于通风冷却设备有长期稳定的需求。较强的客户粘性也是行业内的普遍现象，业内企业在获得下游客户订单后，根据客户需求进行研发、设计、生产、销售，与客户形成了紧密的关系，在获得客户信赖和满意的同时，也为企业自身的长远稳定发展奠定了基础。 公司所属行业上下游产业链情况如下： 5、行业主要壁垒 （1）技术壁垒 中高端通风冷却产品应用领域的项目大多为重大工程配套设备，设备运行工况差异较大，技术参数需要根据设备的实际运行环境及客户要求进行定制化设计。 中高端应用领域产品对强度、精度、运行效率及可靠性要求高，其应用技术涉及空气动力学、材料学、计算机模拟技术等多个学科，需要多领域专业人才协同合作。为提供定制化产品，企业除了需要具备通风产品专业设计能力外，还必须熟悉相关中高端产品应用领域需求，具备相应研发设计能力，以满足相关中高端产品应用领域高标准的特殊要求。 （2）定制化产品的制造壁垒 中高端通风冷却产品主要为定制非标准化产品，不同项目产品的结构差异较大，需要针对不同行业客户需求进行设计制造，研发设计难度大、实施复杂程度高。定制化通风冷却产品从设计、试制到批量生产的过程需要由经验丰富的专业化技术和管理团队执行，制造过程中需要通过大量实验验证产品的设计效果。这使得只有具备较强研发实力的企业，通过较长时间的积累才能够进入某一个高端产品应用领域。 （3）下游行业准入壁垒 轨道交通装备、核电、高技术船舶等特殊领域对产品质量要求严苛，针对通风冷却产品供应商存在业务资质或产品认证要求。以轨道交通装备领域为例，为了保证铁路动车组安全，下游客户对供应商产品实施严格的产品认证制度，对轨道交通装备领域通风冷却产品的生产、产品检测检验、产品质量保证等环节存在严格的要求。因此，中高端通风冷却产品进入部分下游领域存在较高的准入壁垒。 （4）品牌壁垒 通风冷却产品作为工业生产中的重要工艺设备，需要在高温、腐蚀、磨损等各种复杂环境下长周期不间断运转，对产品质量、性能及可靠性要求极高，其质量直接关系到下游厂家产品的性能和安全。因此，风机的产品品牌、企业声誉是下游制造商选择产品时的一个重要考虑因素。为了确保其产品质量和性能的稳定，下游装备制造商必然倾向选择长期合作、各方面技术指标经过长期考验的品牌产品。因此，市场上品牌认可度较高以及生产历史较长的企业往往具有显著的竞争优势，占据较大市场份额。对于行业新进入者，不仅需要经过严格的测试和认证，而且需要良好的产品品质、持续的技术创新、完善的服务体系，并经过时间积累和历史沉淀，才能最终赢得广大客户认可。行业新进入者很难在短期内迅速建立品牌效应，行业的品牌壁垒明显。 （5）设备与资金壁垒 高端通风冷却产品应用领域对制造设备和试验、检测设备的要求较高，对应进入高端通风冷却产品领域的生产、实验设备等固定资产投入较大。同时，因高端通风冷却产品多为重大项目配套设备，合同金额较大，执行合同周期普遍较长，这使得企业采购原材料和生产经营需要占用大量流动资金。高端通风冷却产品应用领域存在一定的设备和资金进入壁垒。 6、行业发展情况 （1）风机行业发展概况 风机是对气体输送和压缩机械的简称，主要分为通风机、鼓风机和压缩机，其中通风机属压力较低的风机，一般压力低于 15kPa，气体流速较低。风机产品属于通用机械行业，在国民经济重要领域中具有广泛应用，主要应用领域包括矿山冶金工程、石油化工装备、海洋工程装备、能源工程装备、车辆装备、船舶工业等行业，主要用途为通风、冷却、除尘等。根据产品技术含量、成套性及其在大型工业流程中的重要性，风机产品可以划分为高端产品、中端产品和低端产品。 中高端风机产品对设计、生产加工的要求较高，因此产品的附加值较高，对国民经济的发展有着重要的意义。 我国风机行业在引进、消化、吸收国外技术的基础上，经过多年的技术发展与改造，行业中领先企业的技术水平，包括加工制造技术、产品检测技术、设备成套水平、系统设计能力有了较大提高，部分企业已经具备了自主设计、开发与集成能力，竞争能力与市场适应力大幅度提高。 由于风机应用领域广泛，在过去的一段时间内风机行业随着国民经济的发展实现了营业收入持续增长。根据国家统计局数据，2024年通用机械行业规模以上企业 8,524家，资产总计 13,178.62亿元，同比增长 6.46%；全年实现营业收入10,739.39亿元，同比增长 3.49%，高于全国工业 1.39个百分点，高于机械工业1.79个百分点。根据华经产业研究院数据，2023年中国风机行业市场规模为1,001.86亿元，随着风机下游高端装备领域不断发展，风机的需求将会进一步增长，预计 2030年中国风机行业市场规模将达到 1,365.65亿元。 （2）下游细分领域的行业发展情况 公司长期聚焦于轨道交通、新能源装备、海洋工程与舰船、冷却塔和空冷器、制冷等中高端市场。 ①轨道交通领域 轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，是国家公共交通和大宗运输的主要载体。轨道交通装备主要包括干线轨道交通、区域轨道交通和城市轨道交通的运载装备、通信装备、运控装备和路网装备等各类装备。根据服务范围，轨道交通装备可分为传统铁路、城市轨道交通与城际轨道交通三大类，传统铁路是最原始的轨道交通，包括普通铁路与高速铁路，城市轨道交通主要包括地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车等，而城际轨道交通作为一种新兴的轨道交通类型，介于传统铁路与城市轨道交通之间，一般采用传统铁路技术，部分城际轨道采用地铁系统技术。 我国轨道交通装备制造业经历 60多年的发展，已经形成自主研发、配套完整、设备先进、规模经营的集研发、设计、制造、试验和服务于一体的轨道交通装备制造体系，已成为我国在全球高端装备制造领域的核心竞争优势之一，是推动我国新兴产业快速发展的重要原动力。 近年来，国家出台了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027年）》《推动铁路行业低碳发展实施方案》等一系列促进交通行业发展的政策，推动交通运输工具持续低碳化转型，刺激了交通运输企业在运输工具提升改造方面的投资需求。在大规模设备更新行动的推动下，叠加业务规模扩张带来的新增运力需求，预计中短期内交通运输行业在运输工具方面的投资力度将有所加大。《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提出到 2027年交通领域设备投资规模较 2023年增长 25%以上，支持交通运输设备更新。 根据河南交通运输战略发展研究院数据，我国轨道交通装备行业市场规模由2018年的 6,537亿元增长到 2023年的 9,928亿元，复合增长率为 7.21%。从细分市场结构来看，我国轨道交通装备行业可分为铁路交通装备、城轨交通装备和其他轨道交通装备，占中国轨道交通装备市场的比例分别为 46%、16%和 38%，其中，铁路交通装备占比最高。根据中研普华产业研究院发布的《2025-2030年中国铁路行业并购重组市场研究及投资战略规划报告》，2024年全国铁路完成固定资产投资达到 8,506亿元，同比增长 11.3%，创下历史投资最高纪录。预计 2025投产新线 2,600公里。铁路建设投资力度继续保持高位，为行业内的企业提供了 更多的发展机遇。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2024年度 统计和分析报告》，截至 2024年底，全国轨道交通运营城市达 58个，运营线路 361条，总里程 12,160.77公里，较上年净增长 936.23公里，近五年复合增长率 8.81%。随着大中城市继续完善城市轨道交通路网系统、更多城市将建设轨道交 通以缓解交通压力等因素，城市轨道交通运营里程的增加必然带动城市轨道交通 车辆配套装备市场的快速发展。此外，在轨交设备更新方面，动车组与城轨车辆 已陆续进入密集维修期，后续有望持续为轨道交通装备行业贡献增量。 数据来源：中国城市轨道交通协会、中泰证券 （未完）  |