克莱特(831689):向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
威海克莱特菲尔风机股份有限公司 关于向特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件的要求，威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和说明 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任，提请投资者特别关注。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面均没有发生重大变化。 2、假设本次发行于 2025年 12月底实施完成，且分别假设 2026年 6月 30日全部转股和 2026年 12月 31日全部未转股两种情形。上述假设的时间仅用于测算本次发行实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股时间为准。 3、假设本次发行可转换公司债券数量为 200万张，募集资金总额为 20,000.00万元，暂不考虑发行费用的影响。本次发行的可转换公司债券数量及募集资金规模以最终实际发行的可转换公司债券数量及募集资金规模为准。 4、假设本次可转债的转股价格为 54.58元/股，该价格为 2025年 7月 31前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者的 120%。该转股价格仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息等调整。 5、在预测公司本次发行后总股本时，以截至 2025年 7月 31日的公司总股本73,400,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 6、假设公司 2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）较 2024年度增长 10%；（2）较 2024年度均保持不变；（3）较 2024年度下降 10%。上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 7、不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测。 8、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算情况如下：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，随着可转换公司债券陆续实现转股，公司的总股本和净资产规模将陆续增加，有利于增强公司的风险抵御能力，推进战略目标的实现。而募集资金产生效益需要一定的周期，可能导致短期内公司每股收益、净资产收益率等指标被摊薄。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合全体股东的利益，具体分析详见《威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将拟用于“智能型高效风机建设项目”以及“补充流动资金项目”，本次募集资金投资项目有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力。 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是一家专业从事通风机、通风冷却系统等通风与空气处理系统装备及配件设计研发和生产制造的高新技术企业。本次募集资金投资项目拟建高速离心鼓风机生产线、智能变频高效风机生产线和电池热管理系统生产线，公司在现有的产品基础上积极进行技术升级，技术升级后的高速离心风机使用三元流叶轮与高速永磁电机组合，具有高效率、低噪声、轻量化、高可靠性等特点；智能变频高效风机具有智能控制（无极调速）、高效节能、兼容性强、长寿命与低维护、低噪声的特点；电池热管理系统具有空冷、液冷、自循环、加热多模式无缝切换、实现对机车动力电池温度控制，保证动力电池运行在合理的温度区间，实现-40℃~40℃全工况覆盖等特点，产品性能指标显著提高。 构、拓展产品下游应用领域并向产业链高端环节延伸是公司发展的需要。通过本次募集资金投资项目的建设，有助于丰富优化产品结构，如高速离心鼓风机产品线、智能变频高效风机产品线和电池热管理系统产品线，进一步提升公司面向不同需求端的供给能力，持续保持公司产品的技术领先性，进一步提升市场占有率，增强公司的业绩增长点及持续盈利能力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司构建了多层次、多渠道的人才培养与建设体系。一方面做好现有人才队伍的培育与提升，充分发挥现有人才梯队的潜力；另一方面加大对外部高素质人才的引进，不断调整和充实公司的人才储备。公司不断改善公司员工队伍的年龄、文化和专业结构，形成结构合理、梯队稳健的人力资源队伍，公司在人才方面的储备足以支撑募投项目的实施。截至 2025年 6月末，拥有研发、技术人员 169人，占员工总数的 28.12%，其中18人具有硕士及以上学历。 2、技术储备 公司自设立起即专注于中高端定制化风机的研发设计及相关领域研究，深耕行业超过 20年，具有深厚的技术积累。公司设有国家级博士后科研工作站、省级院士工作站、山东省一企一技术研发中心、山东省企业技术中心、山东省工业设计中心、山东省海洋工程技术协同创新中心等创新科研平台，多次承担国家火炬计划项目等重大科研项目，先后被评为工信部第一批专精特新“小巨人”企业、国家制造业单项冠军、国家级绿色工厂、山东省高端装备制造业领军企业、山东省瞪羚企业，曾荣获山东省科学技术奖。 截至 2025年 6月末，公司拥有专利 106项，其中发明专利 22项；公司参与编制了 5项国家标准、7项行业标准和 7项团体标准。。 针对本次募投项目，公司已获得“一种高效低噪的无蜗壳离心风机三元流叶轮”“一种后向板片式三元流叶片无蜗壳离心风机”“高速风机及其设计方法、增氧机及增氧系统”“双转子盘式高速风机及其设计方法”4项相关发明专利。上述深厚技术积累，为本次募投项目顺利实施提供技术支撑。 3、市场储备 根据国家统计局数据，2024年通用机械行业规模以上企业 8,524家，资产总计高于全国工业 1.39个百分点，高于机械工业 1.79个百分点。根据华经产业研究院数据，2023年中国风机行业市场规模为 1,001.86亿元，随着风机下游高端装备领域不断发展，风机的需求将会进一步增长，预计 2030年中国风机行业市场规模将达到 1,365.65亿元。 综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在产品、人员、技术、市场等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善产品、人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的稳定健康发展，以增厚未来收益、填补股东回报，并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下： （一）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用 本次发行募集资金到位后，公司将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐人对募集资金使用的检查和监督工作，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。 （二）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理结构 目前，公司已制定较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。 同时，公司将积极完善业务流程，加强对采购、生产、销售等环节的精细化管理，提高公司的资产运营效率和资金周转效率，强化执行监督职权，全面提升公司的经营效率，提高整体经营业绩。 相关文件的要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《威海克莱特菲尔风机股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。 六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为保证公司本次发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺 为保证公司本次发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 董事会 2025年 8月 26日 中财网
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