溯联股份(301397):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 (经公司第三届董事会第十六次会议审议通过) 第一章 总则 第一条 为规范重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》之规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司或公司的股票价格或其他证券衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、机构、部门（以下统称“报告义务人”），应当及时将相关信息通过董事会秘书向本公司董事长、董事会报告的制度。 第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司及其控股子公司以及派驻参股公司的董事、高级管理人员、公司各部门及下属分公司负责人以及其他对公司重大事件可能知情的人员等。 上述人员在出现、发生或即将发生与公司相关的重大事件时，应当及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。内部信息报告义务人在信息尚未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。 第四条 本制度适用于公司各部门和控股子公司，并对公司全体董事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。 第二章 重大信息及其范围 生的可能影响社会投资者投资取向，或对公司股票或其他证券衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于以下事项：（一）重大会议事项： 1、拟提交公司总经理办公会、董事会审议的事项； 2、召开董事会、股东会的通知及其决议； 3、公司独立董事的声明、意见及报告； （二）重大交易事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等）； 12、深交所、公司董事会认定的其它重大交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 发生上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一时，报告义务人应及时履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上的，且绝对金额超过1,000万元的； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上的，且绝对金额超过100万元的； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项： 1、前款所述交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。 关联交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，报告义务人应及时履行报告义务： 1、与关联法人交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 2、与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易。 （四）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10、公司董事或者总经理无法正常履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 （五）其他重大事项： 1、公司的经营方针和经营范围或者主营业务发生重大变化； 2、公司股权结构、债券信用评级发生重大变化； 3、公司生产经营状况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；4、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 5、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 6、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%； 7、公司发生超过上年末净资产10%的重大亏损或者重大损失； 8、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； 9、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； 10、公司的董事或者经理发生变动； 11、董事会就发行新股或者其他境内外发行融资方案、股权激励方案形成相关决议，发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 12、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；13、涉及公司的重大诉讼、仲裁（涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元；涉及股东会、董事会决议被依法撤销、确认不成立或者宣告无效；证券纠纷代表人诉讼；可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；中国证监会或深交所认为有必要的情形） 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 16、变更会计政策、会计估计； 17、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 18、中国证监会、深交所、董事会认定的其他应当报告的重大事项。 第六条 公司各部门、分支机构、公司控股或参股公司应按照下述规定持续向公司董事会和董事会秘书报告本部门负责范围内或本控（参）股公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事件的进展或者变化情况。 第七条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。 如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。 第八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会、深交所规定的其他情形。 第九条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即告知公司并配合其履行信息披露义务： 1、所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； 2、因经营情况恶化进入破产、解散等程序； 3、相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 4、拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； 5、控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；6、出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； 7、涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 8、涉嫌犯罪被采取强制措施； 9、法院裁决禁止转让其所持股份； 10、其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；11、中国证监会、深交所规定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在上述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。 第三章 报告程序与管理 第十条 内部信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书通报本制度第二章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况： （一）公司各部门、控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门、控股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时；（三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、总经理办公会审议时； （四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其董事会或执行董事审批时； （五）公司董事会、总经理办公会、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； （六）公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意见时；（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （八）公司内部信息报告义务人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 第十一条 内部信息报告义务人可以采用书面、电话、电子邮件、会议等方式形式向董事会秘书报告有关情况，并提供相关资料。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关资料。 上述资料包括但不限于： （一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如适用）； （三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如适用）； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如适用）。 第十二条 重大信息内部报告的传递程序： （一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相关联系人； （二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估，分情况予以处理： 1、对涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，并按《公司章程》规定及时向全体董事、股东发出临时会议通知； 2、对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第十三条 公司董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。 第十四条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第十五条 公司的内刊、网站、宣传性资料、对外报出的各种文件（如向有关政府部门递交文件、对外投标的文件等）在对外发布前应经董事会秘书审核；公司人员接受媒体采访或在报纸、刊物上发表文章的，应当与董事会秘书沟通并获得其认可。 发生重大信息应上报而未及时上报的，或因相关重大信息未及时上报而导致公司违反有关法律、行政法规、规范性文件规定的有关信息披露要求时，公司可追究负有报告义务人员的责任；违反本制度规定给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第十六条董事会办公室建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、分支机构、公司控股及参股公司负责人年度考评的重要指标和依据。 第四章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 重庆溯联塑胶股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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