溯联股份(301397):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条为进一步完善重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市规范运作》”）等有关法律法规、规范性文件及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第二章 职责权限 第三条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）重大资产重组方案、回购股份方案； （六）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第四条独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本制度第三条、第四条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 议事规则 第六条公司应当至少每年召开 1次独立董事专门会议，并于会议召开前 3日通知全体独立董事；半数以上独立董事可以提议召开临时会议，临时会议应当于会议召开前 3日通知全体独立董事。 情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。 第七条独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第九条独立董事专门会议可以采用现场、通讯（含视频、电话等）或者全体独立董事认可的其他会议形式召开。 第十条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决、通讯表决以及全体独立董事认可的其他方式。 第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况； （三）会议所审议事项； （四）独立董事对每一决议事项的表决方式和结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （六）发表的结论性意见。 独立董事专门会议记录的保存期限不得少于 10年。 第十二条独立董事年度述职报告应当包括独立董事专门会议的召开情况。 第四章 履职保障 第十三条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十四条出席专门会议的独立董事对所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第十五条本制度所称“以上”“不得少于”“至少”都含本数。 第十六条本制度未尽事宜或与相关规定相违背的，按《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市规则》《创业板上市规范运作》等有关规定执行。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》为准。 第十七条 本制度由公司董事会负责制订、解释及修订。 第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。 重庆溯联塑胶股份有限公司 2025年 8月 27日 中财网
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