永安林业(000663):2025年第一次临时股东会资料
000663 2025年第一次临时股东会资料 二〇二五年九月十八日 2025年第一次临时股东会须知 为维护全体股东的合法权益，确保福建省永安林业（集团） 股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会 的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证 监会发布的《上市公司股东会规则》和《公司章程》《股东会议 事规则》的规定，特制定本须知。 一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加 会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履 行法定职责，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东权益，以确 保会议的正常秩序。 二、参加本次股东会现场会议的，限于按照股权登记日进行 登记的股东。股东委托代表参加的，参加人员仅限于股东代表。 股东会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。 三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登 记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会 议，但不享有本次会议的发言权和表决权。 四、请本次参加股东会的股东、股东代表及董事、监事、高 级管理人员，按座位牌安排就座。会议开始后，请勿随意进出会 场；会议期间，请将手机调成振动或静音模式；本次会议，禁止 录音、录像。 五、为了提高会议效率，本次股东会安排股东或股东代表发 言时间不超过半小时。其中： 1.每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。 2.股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围， 不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。 3.股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告 或其他股东或股东代表发言。 4.在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东会发言。 股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝和 制止。 六、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东 代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。 七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代 表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”“反对”或“弃 权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人 放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的表决票 将作无效票处理。 八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表 作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证 律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统 计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。 九、公司董事会聘请北京市中伦文德律师事务所的执业律师 出席和全程见证本次股东会，并出具法律意见。 十、股东或股东代表如有其他需要了解的情况，请于会后跟 公司董事会秘书处（投资者关系管理部）联系。 会议期间配合现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进 出会场。 议程安排 一、召开会议基本情况 （一）会议届次：公司2025年第一次临时股东会 （二）召集人：公司董事会 （三）召开日期、时间： 现场会议时间：2025年9月18日下午15:00 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为2025年9月18日上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为2025年9月18日上午9:15至下午15:00期间的任 意时间。 （四）召开方式：现场表决与网络投票相结合 （五）股权登记日：2025年9月15日 （六）出席对象 1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深 圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是本公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 （七）召开地点：福建省永安市南坑路638号煤业大厦8楼 福建省永安林业（集团）股份有限公司会议室。 二、会议议程 （一）会议主持人宣布现场会议开始 （二）董事会秘书宣读《2025年第一次临时股东会须知》 （三）会议主持人通报现场到会股东资格核查结果，以及出 席会议股东代表股份数 （四）会议主持人介绍出席现场会议的股东或股东代理人、 董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀 请的其他人员 （五）会议主持人宣布计票人、监票人推举结果 （六）审议议案，并请股东、股东代表提问，主持人指定人 员回答 1.《关于修订〈公司章程〉的议案》 2.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 4.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 5.《关于〈福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年 （2025—2027年）股东分红回报规划〉的议案》 （七）股东及股东代表投票表决以上议案 （八）清点和统计表决结果 （九）会议主持人宣布表决结果 （十）见证律师对大会程序合法性、有效性进行见证 （十一）与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件 （十二）会议主持人宣布会议闭幕 议案一 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 为贯彻落实《公司法》和《上市公司章程指引（2025年修 订）》，进一步强化控股股东、实际控制人和经营管理人员的责 任，完善公司治理结构，拟对《公司章程》进行修订。 一、修订背景 2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员 会第七次会议审议通过了《公司法》，自2024年7月1日起施 行；2025年3月28日，中国证监会公布了《上市公司章程指引 （2025年修订）》，自公布之日起施行。上述规定进一步强化 控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，完善了公司治理 结构。 二、主要修订内容 按照上述规定，对《公司章程》主要修订内容如下： （一）完善总则、法定代表人相关规定 一是进一步明确公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、 职工和债权人的合法权益。 二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等， 在章程中载明法定代表人产生、变更办法。 （二）完善股东、股东会相关规定 一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及 实际控制人的职责和义务。 二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临 时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。 （三）完善董事、董事会及专门委员会相关规定 一是新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在董事会设 置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职 责和组成。 二是新增专节规定独立董事。明确独立董事的定位、独立性 及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会 议制度。 三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人 员职务侵权行为的责任承担等条款。 此外，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完 善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大 会”“半数以上”等表述。 《公司章程》修订前后对照表内容详见8月16日于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于修订公司章程及相关制 度的公告》。 以上议案，请各位股东表决。 议案二 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东： 为贯彻落实《公司法》和《上市公司股东会规则》，进一步 加强对股东权利保护，优化调整股东会运作机制，提升上市公司 规范运作水平，拟对公司《股东会议事规则》进行修订。 一、修订背景 2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员 会第七次会议审议通过了《公司法》，自2024年7月1日起施 行；2025年3月28日，中国证监会公布了《上市公司股东会规 则》，自公布之日起施行。上述规定进一步加强对股东权利保护， 优化调整股东会运作机制，提升上市公司规范运作水平。 二、主要修订内容 按照上述规定，对公司《股东会议事规则》主要修订内容如 下： 一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体 包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召 开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布 表决结果。 二是调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接 监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百 分之三降为百分之一。 此外，调整“股东大会”“半数以上”等表述。 《股东会议事规则》修订前后对照表内容详见8月16日于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于修订公司章程及 相关制度的公告》。 以上议案，请各位股东表决。 议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》 《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律 法规、规范性文件，进一步提升上市公司董事会决策水平，拟对 公司《董事会议事规则》进行修订。 一、修订背景 年 月 日，第十四届全国人民代表大会常务委员 2023 12 29 会第七次会议审议通过了《公司法》，自2024年7月1日起施 行；2025年3月28日，中国证监会公布了《上市公司章程指引 （ 年修订）》，自公布之日起施行； 年 月 日，深 2025 2025 4 25 圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票上市规则（2025年 修订）》，自发布之日起施行。上述规定明确由上市公司董事会 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，进一步强化控 股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，完善了公司治理结 构。 二、主要修订内容 按照上述规定，对公司《董事会议事规则》主要修订内容如 下： 增加审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。在第 十三条第一款审计委员会的主要职责中增加一项作为第（七）项， 行使《公司法》规定的监事会的职权，包括对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、提议召开临时股东 会、向股东会提出提案等相关职权。 此外，规范调整相关表述。 《董事会议事规则》修订前后对照表内容详见8月16日于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于修订公司章程及 相关制度的公告》。 以上议案，请各位股东表决。 议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东： 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中 的作用，促进提高上市公司质量，依据《公司法》《证券法》《国 务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司 独立董事管理办法（2025年修正）》等规定，拟对公司《独立 董事工作制度》进行修订。 一、修订背景 2025年3月27日，中国证监会公布了《上市公司独立董事 管理办法（2025年修正）》，自公布之日起施行。该办法将原 规定中的“股东大会”修改为“股东会”，删除了原规定中的“监事会”“监事”表述，增加了“审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权”的表述。 二、主要修订内容 按照上述规定，对公司《独立董事工作制度》主要修订内容 如下： 一是增加了审计委员会的职权。在第二十七条增加一款，作 为第二款：审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 二是对公司《独立董事工作制度》的排版布局进行了调整， 并规范了相关表述。 修订后的制度全文详见8月16日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公布的《福建省永安林业（集团）股份有 限公司独立董事工作制度》。 以上议案，请各位股东表决。 议案五 关于《福建省永安林业（集团）股份有限公司 未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》 的议案 各位股东： 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制， 积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025 年修订）》及《公司章程》等的规定，综合盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制 定公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划。 具体内容详见8月16日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公布的《福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年 （2025-2027年）股东分红回报规划》。 以上议案，现提请各位股东表决。 中财网
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