永安林业(000663):福建省永安林业（集团）股份有限公司关联交易决策制度
关联交易决策制度 （经第十届董事会第十九次会议审议通过） 第一章总则 第一条为了规范福建省永安林业（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关 联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小 股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》 《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决 时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第三条确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以 及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。 第四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形 式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章关联方界定 第五条公司的关联方分为关联法人和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人 （或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其 控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的 董事、高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母。 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内， 存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自 然人，视同公司的关联方。 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、深交所或者公 司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能 或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联方。公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、 途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害 公司利益的选择。 第六条公司应当及时向深交所备案（或更新）公司关联方 名单及关联关系信息。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联方情况及时告 知公司。 第三章关联交易范围 第七条关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方之 间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）签订许可协议； （十一）研究与开发项目的转移； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）关联双方共同投资； （十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （二十）深圳证券交易所（“深交所”）认定的其他属于关联 交易的事项。 第四章关联交易的程序与披露 第八条下列关联交易事项由董事会批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元 以上的关联交易事项； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。 公司与关联方发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应 提交股东会审议通过。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计 计算的原则分别适用本条前三款的规定：与同一关联方进行的交 易；与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联 方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系 的其他关联方。公司已按照本制度相关规定履行相关义务的，不 再纳入累计计算范围。 公司发生的关联交易按照本制度规定适用连续12个月累计 计算原则时，达到本制度规定的应当提交董事会（或者股东会） 审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会（或者股东 会）审议，并在公告中说明前期未履行董事会（或者股东会）审 议程序的关联交易事项。公司已披露但未履行董事会（或者股东 会）审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当 履行的审议程序。 公司与关联方发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或 者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条前 三款的规定。 第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参 与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决 票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会 审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他 组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理 人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情 况无法回避时，在公司按照法律法规规定征得有关部门或证券监 管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东会决议中做出 详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在 决议公告中予以披露。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适 用于股东为自然人的）； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成 员； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾 斜的法人或自然人。 第十条公司董事和高级管理人员与公司订立合同或进行交 易应经过公司股东会审议通过。 第十一条公司与关联方发生除《公司章程》所述非日常经 营性交易外的交易事项，应当按照下列标准适用第八条的规定履 行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 交易金额，履行审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交 股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满 需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准， 履行审议程序； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将 每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预 计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金 额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序； （四）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年 的，应当每3年重新履行相关审议程序。公司应当在年度报告和 半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十二条公司与关联方发生涉及金融机构的存款、贷款等 业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第八条的规定。对 于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行 规定。 第十三条公司因放弃权利导致与其关联方发生关联交易的， 应当按照《上市规则》关于公司直接或间接放弃对控股子公司的 优先购买或者认缴出资等权利的事项之规定所述标准，适用第八 条的规定。 第十四条公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资、 减资，或者通过增资、购买非关联方投资份额而形成与关联方共 同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、 购买投资份额的发生额作为计算标准，适用第八条的规定。 第十五条公司关联方单方面向公司控制的企业增资或者减 资，应当以关联方增资或者减资发生额作为计算标准，适用第八 条的规定。 公司关联方单方面向公司参股企业增资，或者公司关联方单 方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等， 构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权 利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、 经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生 变化的，公司应当及时披露。 公司关联方单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股 权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市 规则》关于公司直接或间接放弃对控股子公司的优先购买或者认 缴出资等权利的事项之规定所述标准，适用第八条的规定；不涉 及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大 影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及 时披露。 第十六条公司与关联方之间进行委托理财等，如因交易频 次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露 义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以 发生额作为计算标准，适用第八条的规定。相关额度的使用期限 不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的 收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十七条公司不得为关联方提供财务资助（包括但不限于 公司直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款），但向 关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体） 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联 法人（或者其他组织）。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议，深交所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （四）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司 的控股股东、实际控制人及其关联方的，适用后两款的规定。 第十八条公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交 易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程 序。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条公司与关联方之间进行衍生品交易的，除应当经 董事会审议通过外，还应当提交股东会审议。 第二十条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确 交易双方的权利义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、 终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。 第二十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价 原则和依据、交易总量或其确定方法，付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在 按照本制度履行披露义务时，应同时披露实际交易价格、市场价 格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十二条公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保的除外）金额在人民币3,000万元（含3,000万元） 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，公司应当聘请具有相应资质的中介机构，对交易标的进行评 估或审计。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或 者评估： （一）本制度第十一条规定的日常关联交易； （二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定 各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第二十三条公司关联交易事项达到应当提交董事会/股东 会审议标准的，应当及时披露。 第二十四条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交 下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如 适用）； （四）交易涉及的政府批文（如有）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）深交所要求提供的其他文件。 第二十五条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）董事会表决情况（如适用）； （三）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况； （四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标 的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及 因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应 当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产 生的利益转移方向； （五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、 关联方在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时 间、履行期限等； （六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的 必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （七）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联 交易的总金额； （八）《上市规则》规定的其他内容； （九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其 他内容。 第二十六条公司与关联方发生的下列交易，应当按照规定 履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所 申请豁免按照本规则第八条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不 含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利 率，且公司无相应担保。 第二十七条公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予 按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍 生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关 联方的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联方同等交易条件，向本制度第五条第 三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 第五章附则 第二十八条本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上 市规则》及《公司章程》处理。 第二十九条本制度所称“以上”包含本数。本制度未定义的 用语的含义，依照《公司章程》确定；《公司章程》未定义的， 依照《上市规则》确定；《上市规则》未定义的，依照国家有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所有关规定确定。 第三十条若中国证监会或深交所对关联交易事宜有新规定 发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。 第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实 施。 第三十二条本制度的解释权属公司董事会。 中财网
 |