兴森科技(002436):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章总则 第一条为健全现代企业制度，完善治理结构，规范高级经理人员行为，促进日常经营管理工作规范、高效、有序运行，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。 第二条本细则适用于公司的高级经理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。 第三条公司依法在董事会下设置总经理，结合公司实际情况建立由总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等组成的总经理工作机构，明确相应的职权与职责，各司其职，协调配合。 第四条公司高级经理人员应当遵循国家法律法规，恪守职业道德，履行忠实勤勉义务，积极合理行使职权，严格依法承担责任。 第二章总经理的任职资格与任免程序 第五条公司总经理由董事会聘任或解聘；公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人对总经理负责。 第六条总经理人员任职应当符合下列基本条件： （一）具有优秀的道德品质与职业操守； （二）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （三）具有调动员工积极性、知人善任、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （四）熟悉公司主营业务，掌握国家有关法律法规和政策； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第七条具有法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。 公司违反前款规定进行聘任的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第八条总经理不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。 总经理依法担任各级中国共产党及各民主党派的代表、人民代表大会代表、政治协商会议委员的，受法律保护。 第九条本公司董事可受聘为总经理或其他高级管理人员，但公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十条总经理由董事会按照法律、《公司章程》和本细则聘任或解聘，任何股东或实际控制人不得直接委派总经理，任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常聘任。 第十一条公司设总经理一名，由董事长提名，经董事会提名委员会考察审核后，由董事会参考董事会提名委员会的建议决定是否聘任。公司设置副总经理若干名、财务负责人一名，由总经理提名；设置董事会秘书一名，由董事长提名，前述人员经董事会提名委员会考察审核后，由董事会参考董事会提名委员会的建议决定是否聘任。 第十二条新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后的一个月内，签署一式三份的《高级管理人员声明及承诺书》，报送董事会和深圳证券交易所。 声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，高级管理人员应当及时更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。 第十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。但应以书面形式向董事会提交辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十四条总经理出现违法、违规、严重失职、不能胜任职务或公司规定及劳动合同约定的其他应解聘的情况时，应当解聘。总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人说明解聘的理由。总经理解聘后，在新任总经理就职之前，应由董事长或董事长委托的高级经理人员代行总经理职权。 副总经理和财务负责人的解聘需由总经理提议，董事会秘书的解聘需由董事长提议，由董事会审议决定。 第三章总经理的职权与义务 第十五条总经理对董事会负责，根据法律、《公司章程》和董事会授权行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；（八）总经理有权决定以下交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额未超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额未超过1000万元人民币；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额未超过100万元人民币；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额未超过1000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额未超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易审批权限所涉及的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （九）决定以下关联交易： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过0.5%的关联交易。 （十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十六条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。 公司总经理和其他高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 公司总经理和其他高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先征求工会和职工代表的意见和建议。 第十八条总经理不能履行职权时，由总经理指定的副总经理代行职权。副总经理的主要职权如下： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；（四）在主管工作范围内，对相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）按公司业务审批权限的规定，批准或者审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （六）对公司的重大事项，向总经理提出建议； （七）总经理交办或授权的其他事项。 第十九条公司财务负责人、董事会秘书向总经理报告工作，其工作职责由《财务负责人管理制度》《董事会秘书工作细则》规定。 第四章总经理办公会议事规则 第二十条公司实行总经理负责下的总经理办公会会议制，除须由股东会、董事会审议的事项外，由总经理办公会会议决策。总经理办公会由总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员组成。根据议题的需要，有关单位和部门的负责人可列席会议。 第二十一条总经理办公会分为例会和临时会议，例会每月月初召开；总经理认为必要、其他副总经理提议或董事会提议时，可随时召开临时会议。 第二十二条总经理办公会会议相关议题应为公司日常经营相关的，属于总经理办公会职权范围，有明确待决议事项，并符合法律法规、《公司章程》和本细则的要求。 会议由总经理主持，如总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。 第二十三条总经理办公会参会人员必须准时出席。因故不能到会的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。 第二十四条总经理办公室工作人员负责安排会务，总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议前三天以书面或电话的方式通知全体出席人员。 公司下属公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。 第二十五条总经理办公会会议议事程序如下： （一）主持人提出议题； （二）议题汇报人汇报有关事项。汇报人应提供详实的汇报材料，并有明确的意见； （三）与会的总经理办公会成员须发表意见，并对该议题有明确的表态；（四）主持人对每一个议题作出结论。 第二十六条总经理办公会应实行回避制度，对涉及自己的关联交易应主动申请回避，不得参与讨论和表决，该事项由无关联高级管理人员一人一票进行表决。 第二十七条总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议等形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。 第五章总经理工作程序 第二十八条总经理日常经营管理工作程序： （一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司证券部应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会议审议并提出意见，报董事会/股东会审批；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 （二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人力资源部进行考核，再决定任免。 （三）财务管理工作程序：根据董事会决议，大额款项的支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，财务负责人复核，总经理批准。 （四）对于公司重大贸易项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述有关程序执行。 第六章工作报告制度 第二十九条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （三）公司重大合同签订和执行情况； （四）公司资金运用和盈亏情况； （五）董事会决议通过的重大投资项目、募集资金项目进展情况； （六）公司董事会决议执行情况； （七）其他董事会授权事项的实施情况、董事会认为必要时及总经理认为需要报告的事项。 第三十条总经理应根据审计委员会的要求向审计委员会报告工作，并保证报告事项的真实性，自觉接受审计委员会的监督。 第三十一条公司内部实行重大事项逐级上报制度。凡属于涉及公司经营活动中重大事项的，各主管、分管人员或工作人员应及时向上级管理机构或人员进行汇报，最终由总经理或分管副总经理决策。 第七章绩效评价与激励约束机制 第三十二条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬和考核委员会负责组织考核。 第三十三条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第三十四条总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行工作交接，必要时，依规开展离任审计。 第三十五条总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章附则 第三十六条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本细则与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触的，以届时的法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》为准。 第三十七条本细则由公司董事会负责修改及解释。 第三十八条本细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 二〇二五年八月二十五日 中财网
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