兴森科技(002436):变更注册资本暨修订《公司章程》

 时间：2025年08月27日 00:36:17 中财网

原标题:兴森科技:关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2025-08-050
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月25日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更注册资本基本情况
公司于2020年7月23日公开发行了268.90万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币268,900,000.00元，并已于2020年8月17日起在深圳证券交易所上市交易（债券简称为“兴森转债”，债券代码为128122）。自2025年7月23日起，“兴森转债”在深圳证券交易所摘牌。“兴森转债”自2021年1月29日起进入转股期，截至2025年7月22日（最后转股日），累计共有1,355,765张可转债已转为公司股票，累计转股数为10,153,156股，其中25,841股已于2022年9月与非公开发行股票的201,612,903股同时完成了工商变更登记，《公司章程》相关条款也已完成备案，目前公司登记的注册资本为168,954.6248万元。因此，公司总股本尚需因前述可转债转股增加10,127,315股，将由1,689,546,248股变更为1,699,673,563股，注册资本将由人民币168,954.6248万元变更为人民币169,967.3563万元，《公司章程》相关条款将相应调整。

二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止，《公司章程》中相关条款中有关监事、监事会相关的表述及条款将进行相应修订。

鉴于近期《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件进行了修订，公司拟根据前述法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，其中仅因“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事”或“监事会”、删除和新增条款导致原有条款序号发生变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、目录页码变更等，在不涉及实质内容改变的情况下，未逐项列示。具体修订如下：

修订前修订后
全文：股东大会全文：股东会
第一条为维护深圳市兴森快捷电路科技股份有限公 司（以下简称“公司”、“本公司”）股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章 程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规 定，结合公司实际情况，制订《深圳市兴森快捷电路科技 股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。第一条为维护深圳市兴森快捷电路科技股份有限公 司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的规定，结合公司实际情况，制订《深圳市兴森快捷 电路科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第六条公司注册资本为人民币168,954.6248万元。第六条公司注册资本为人民币169,967.3563万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产 生及变更办法见本章程关于董事长的产生及变更办法。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当 在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司的经营宗旨是：秉承“助力电子科技 持续创新”的服务宗旨，以“顾客为先、快速高效、持续 创新、共同成长”的核心价值观为指导，做电子电路之精 品，以质量赢得客户信赖，打造一条与客户关系紧密、利 益取向一致的价值链体系，努力使公司成为世界一流的硬 件方案提供商。第十二条公司的经营宗旨是：秉承“助力电子科技持 续创新”的使命，以“顾客为先、高效可靠、持续创新、 共同成长”的核心价值观为指导，做电子电路之精品，以 质量赢得客户信赖，打造一条与客户关系紧密、利益取向 一致的价值链体系，努力使公司成为全球先进电子电路方 案数字制造领军者。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条公司股份总数为1,689,546,248股，均为 普通股。第十九条公司股份总数为1,699,673,563股，均为普 通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事 项应当根据法律、行政法规、部门规章的规定以及公司可 转换公司债券募集说明书的规定办理。第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、 转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应 当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以 及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司可以使用下列资金回购股份： （一）自有资金；第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
（二）发行优先股、债券募集的资金； （三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资 金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金； （四）金融机构借款； （五）其他合法资金。　
第二十五条第五款公司回购专用账户中的股份不享 有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、 质押等权利。第二十五条第五款公司回购专用账户中的股份，不享 有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股 和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第二十八条第一、二款发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。第二十八条第一、二款公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
第二十九条第一、二款公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时 间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和持有本公司股 份5%以上的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。第二十九条第一、二款公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
会计报告； ……以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以 上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。 前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公 司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供 查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前条及本条前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机 构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适 用前四款的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程的，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程的，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项 的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东、持有公司 股份的投资者保护机构可以向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法 院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押或解除质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。删除
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。删除
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。　
新增第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第四十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护公司利益。
新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者 股东大会进行审议。公司下列对外担保行为，须在董事会 审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保 情形。第四十五条公司提供担保，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后 提交股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额,超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最 近一期经审计总资产的30％；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情 形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。
第四十四条第二款 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十八条第二款 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，如有需要， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份（含
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复 的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条第一、二款公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。第五十七条第一、二款公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；第五十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。具 体的表决时间和表决程序按深圳证券交易所关于网络投 票的相关规定执行。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、 持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理 人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。
第五十九条第一款股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。第六十三条第一款股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股 份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或者名称；
意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十三条第二款 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。删除
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询，但 确有特殊原因不能到会的除外。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条除涉及公司商业秘密/未公开信息不能在 股东大会上公开或公司另有规定外，董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第七十三条除涉及公司商业秘密/未公开信息不能在 股东会上公开或公司另有规定外，董事、高级管理人员在 股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。
…… 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构等主体，可以作为征集人，自行或委托 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 文件，公司应当予以配合。…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事（含独立董事）、监事（不含职工代表监事）提 名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者董事会增补董事时， 由公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3% 以上的股东提名非独立董事人选；由公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名独 立董事人选。监事会换届改选或者监事会增补监事时，由 公司监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上 的股东提名监事人选。候选人被提名后，应该自查是否符 合任职资格。 职工代表董事（如有）/监事由公司职工代表大会选 举或更换。 （二）股东提名的董事或者监事候选人，由董事 会/监事会进行资格审查后表决，审议通过后提交股东大 会选举。 （三）董事会/监事会应当以公告形式向股东提供 候选董事、监事的简历和基本情况，并以提案方式提请股 东大会审议。董事、监事候选人应当在股东大会召开前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的相关资料的 真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事/监事职责。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定 公布上述内容。独立董事的提名方式和程序法律、法规及 规范性文件另有规定的，从其规定。 股东大会审议董事（含独立董事）、监事选举的提案，第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事（含独立董事）提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者董事会增补董事时，由公 司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的 股东提名非独立董事人选；由公司董事会、单独或者合计 持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事人选。 （二）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职 条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和 相关材料。 候选人应当在股东会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的相关资料真实、准确、完整以及符 合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意 见。被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的 其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前， 董事会应当按照规定公布上述内容。独立董事的提名方式 和程序，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。 （三）董事会应当以公告形式向股东提供候选董事（含 独立董事）的简历和基本情况，并以提案方式提请股东会 表决。职工代表董事（如有）由公司职工代表大会选举或 更换。 （四）如当选董事少于应选董事人数，则公司应按本 章程的规定，在下次股东会上对缺额董事进行补选。 股东会在董事（含独立董事）选举中应当积极推行累 积投票制。下列情形应当采用累积投票制： 1、选举两名以上独立董事； 2、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
应当就董事、监事候选人逐个进行表决。 如当选董事或监事少于应选董事、监事人数，则公司 应按本章程的规定，在下次股东大会上对缺额董事、监事 进行补选。 股东大会在选举董事（含独立董事）、监事时应当积 极推行累积投票制，公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 在累积投票制下，董事或监事候选人根据得票多少的 顺序来确认最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必 须超过出席股东大会的股东（含股东代理人）所持股份总 数的半数。如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出 的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选 举。股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时， 所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权 委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董 事、监事候选人。但在差额选举中投票超过应选董事或监 事人数的，该股东的所有投票视为无效；股东对某一位或 某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数多 于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；股 东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的 表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票 有效，差额部分视为放弃表决权。 股东大会以累积投票制方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。在30%及以上且选举两名及以上董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普 通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 在累积投票制下，董事候选人根据得票多少的顺序来 确认最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过 出席股东会的股东（含股东代理人）所持股份总数的半数。 如拟提名的董事候选人人数多于拟选举的董事人数时，则 董事的选举可实行差额选举。股东会对董事候选人采用累 积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人 应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投 向一位或几位董事候选人。但在差额选举中投票超过应选 董事人数的，该股东的所有投票视为无效；股东对某一位 或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其 拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；股东对 某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数 少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额 部分视为放弃表决权。 股东会以累积投票制方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。股东会不采取累积投票方 式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 公司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时；独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。其中， 独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在提交的书面辞 职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事 辞职的原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人 数时；审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定 最低人数，或者欠缺会计专业人士时；独立董事辞职导致 公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内 完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规 和本章程的规定。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在其任期结束后的合理期间或者约定的期限内仍然有 效。第一百零三条公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束 后的合理期间或者约定的期限内仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
新增第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百零六条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百零四条独立董事制度将按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定另行制定。删除
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1 人，独立董事3人（其中至少包括1名会计专业人士）。第一百零七条公司设董事会，董事会由7名董事组 成，设董事长1人，独立董事3人（其中至少包括1名会 计专业人士）。
第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）基于本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委 员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。第一百零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）基于本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股 东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、购买/出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总第一百一十一条董事会应当确定对外投资、购买/出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 应由董事会批准的交易事项如下：
资产10%以上的。但是，如果交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会 审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元。但是，如果交易 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对 金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100万元。但是，如果交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元。但是，如果交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上的，且绝对金额 超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。但是， 如果交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交 股东大会审议； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应 提交股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保 的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议； （七）本章程第四十一条列明情形以外的担保事项由 董事会审议；董事会审议对外担保事项时必须经出席董事 会会议的2/3以上董事审议同意。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务 资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产10%以上的。但是，如果交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元。但是，如果交易涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的， 还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上，且绝对金额超过1,000万元。但是，如果交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东会审议； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100万元。但是，如果交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万 元的，还应提交股东会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元。但是，如果交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上的，且绝对金额超 过5,000万元的，还应提交股东会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。但是， 如果交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股 东会审议； （七）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元 的交易，或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的成 交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值超过0.5%的交易；但公司与关联方发生的成交金额超 过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 过5%的交易，应提交股东会批准后方可实施。 （八）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事 审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （九）本章程第四十五条列明情形以外的担保事项由 董事会审议；董事会审议提供担保事项，除应当经全体董
研究与开发项目的转移；签订许可协议及交易所认定的其 他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生的交易仅达到本条第（三）项或第（五）项 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向交易所申请豁免适用本条提交股东 大会审议的规定。 当公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时， 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司发生提供财务资助、委托理财等事项时，应当以 发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，适用本条的规定。已按照本条履行义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易， 应当按照累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 法律、行政法规等规范性文件对上述事项的审议权限 另有强制性规定的，从其规定。事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事审议同意并作出决议。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 本款中的交易事项包括除公司日常经营活动之外发生 的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托 理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）； 提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债 务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及交易所 认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价 支付、不负有任何义务的交易；或者公司发生的交易仅达 到本条第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于0.05元，可以免于适用本条 提交股东会审议的规定，但仍应当按照有关规定履行信息 披露义务。 公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，应 当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关 交易事项以及符合要求的该交易标的审计报告或者评估报 告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 公司发生除委托理财等交易所对累计原则另有规定的 事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交 易，按连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。 已按照本条履行义务的，不再纳入累计计算范围。公司已 披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累 计计算范围以确定应当履行的审议程序。 法律、行政法规、规范性文件对上述事项的审议权限 另有强制性规定的，从其规定。
第一百一十四条董事会会议分为定期会议和临时会 议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前以专人送出、传真、邮寄或邮件（含 电子邮件）等书面方式通知董事、监事、总经理，必要时 通知公司其他高级管理人员。第一百一十五条董事会会议分为定期会议和临时会 议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前以专人送出、传真、邮寄或邮件（含 电子邮件）等书面方式通知全体董事，必要时通知公司高 级管理人员。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，1/2以上独立董事，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，1/2以上独立董事，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会临时会议应于会议召开3日 前以专人送出、传真、邮寄或邮件（含电子邮件）等书面 方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级 管理人员。但出现紧急情况需要尽快召开董事会的，不受 上述通知期限的限制。第一百一十七条董事会临时会议应于会议召开 3日 前以专人送出、传真、邮寄或邮件（含电子邮件）等书面 方式通知全体董事，必要时通知公司高级管理人员。但出 现紧急情况需要尽快召开董事会的，不受上述通知期限的 限制。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，除本章程或法律法规另有规 定外，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的非关联关系董事出席即可举行，除本章程或法律法规另 有规定外，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半 数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举手或记名 投票或会议主持人建议的其他表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同 意，也可以通过网络、视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。第一百二十一条董事会决议表决方式为：举手或记名 投票或会议主持人建议的其他表决方式。 董事会召开会议方式为：董事会会议以现场召开为原 则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采 取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次，召开的日期、地点、方式和召集人、 主持人； （二）会议通知发出情况； （三）会议出席情况； （四）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言 要点和主要意见（如有）、对议案的表决意见； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明同意、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）。
新增第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
　父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章规定的其他条件。
新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
新增第一百二十九条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的 其他事项。
新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十三条审计委员会成员为三名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
　事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的 其他事项。
新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会 议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十六条公司董事会设置提名委员会、薪酬和 考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。
新增第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十八条薪酬和考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设总经理1名，副总经理若干 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为 公司高级管理人员。第一百三十九条公司设总经理1名，副总经理若干 名，由董事会决定聘任或解聘。
新增第一百四十一条第二款 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。删除
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。删除
第一百三十七条监事每届任期三年，任期届满可连 选连任。监事任期从就任之日起计算，至当届监事会任期 届满时为止。 监事任期届满前，可由股东大会解除其职务。删除
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。删除
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真删除
实、准确、完整。　
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。删除
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。删除
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事 组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。删除
第一百四十四条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期 报告进行审核并提出书面审核意见及签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担； （九）法律法规、本章程规定或股东大会授予的其他 职权。删除
第一百四十五条监事会会议分为定期会议和临时会 议。监事会每年至少召开两次定期会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百四十六条《监事会议事规则》规定监事会的 召开和表决程序，进一步明确监事会的议事方式和表决程删除
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事 规则》应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。　
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。删除
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告；在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、部门规章及规范 性文件的规定进行编制。
第一百五十二条第五款 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。第一百五十三条第五款 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策为： …… （二）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策，鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%；公司发展阶段如改变则应根据相关 政策要求适时调整上述比例。第一百五十六条公司的利润分配政策为： …… （二）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成 熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
…… （六）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的 规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事 会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括 但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行 现金分红或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在 董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现 金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议。 公司年度盈利但董事会未提出、拟定年度现金分红预 案的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事就公司利润分配预案的合理性发表独立意见；董事会 审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审 议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东 大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东 大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上表决通过。 （七）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经 营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配 方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制 定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照第（2）项规定处理。鉴于目前公司发展 阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司 发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比 例。 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： （1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具 非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见的审计报告； （2）最近一年年末资产负债率（合并财务报表口径） 超过70%； （3）最近一年经营活动产生的现金流量净额（合并财 务报表口径）为负数。 …… （六）公司利润分配方案的决策程序、机制和信息披 露相关 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会 审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要 求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利 润分配方案经董事会通过后提交股东会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但 不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 2、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末 未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或 者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利 润分配预案的同时，披露以下内容：（1）结合所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资 金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低 原因的说明；（2）留存的未分配利润预计用途以及收益情 况；（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为 中小股东参与现金分红决策提供了便利；（4）公司为增强 投资者回报水平拟采取的措施
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉 及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 ……3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经 全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审 议制定或修改本章程确定的利润分配相关政策时，须经出 席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上表决通过。 （七）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经 营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案， 必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股 东会特别决议通过。 ……
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十七条公司《内部审计制度》和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向审计委 员会负责并报告工作。删除
新增第一百五十八条公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百五十八条公司聘用取得中国证监会和国务院 有关主管部门备案的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 议做出的决议并不因此无效。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。
新增第一百七十六条公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合 中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证 监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自 作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自 作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条公司减少注册资本时，将编制资产负 债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
新增第一百八十二条违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
　董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。第一百八十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条第一款清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条 件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。第一百八十九条第一款清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件 的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。第一百九十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 ……第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 ……
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监 督管理局最近一次备案的中文版章程为准。第二百零一条本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
新增第二百零六条本章程未尽事宜或与相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件的相关规定不一致的，按照相 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定执行。
除上述修订及因不涉及实质内容改变未逐项列示的修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（未完）
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