中科创达(300496):董事会提名委员会工作规则
董事会提名委员会工作规则 第一章总则 第一条 为了规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化公司的人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟订公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。 第二章人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第六条 提名委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作规则增补新的委员。 第七条 董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作，负责协调公司各部门及下属子公司向提名委员会提供必要资料。 第三章 提名委员会的职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四章 提名委员会的议事规则 第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，应当不迟于提名委员会会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。但因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员同意，在确保每位委员能充分表达意见的前提下，不受上述通知期限的限制。会议通知可以专人送达、电话、电子邮件等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十二条 提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。 提名委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席提名委员会会议，视为不能履行职责，提名委员会委员应当建议董事会予以撤换。 第十三条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。 该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及有关高级管理人员列席会议。 第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。 第十七条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第十八条 提名委员会会议通过的议案、决议及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第五章 附则 第二十条 本工作规则未尽事宜按照国家有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本工作规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十一条本工作规则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。 第二十二条本工作规则由董事会负责解释。 中科创达软件股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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