欣灵电气(301388):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定及《欣灵电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制订本制度。 第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章关联人和关联交易的范围 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 应从对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对关联人进行实质判断。 第五条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员；（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其利益倾斜的自然人。 第七条具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。 第八条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）代理； （五）租赁； （六）以现金或实物形式提供资金； （七）担保； （八）管理方面的合同； （九）研究与开发项目的转移； （十）许可协议； （十一）赠与； （十二）债务重组； （十三）非货币性交易； （十四）关联双方共同投资； （十五）关键管理人员报酬； （十六）有关法律法规规定属于关联交易的其他事项。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第三章关联交易的决策 第十条对于每年发生的日常性关联交易，本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议。 第十一条如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据以下程序审议批准： （一）公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的应当经董事会审议通过后，提交股东会审议批准： （1）公司与关联方拟发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保，受赠财产，单纯减免公司债务的除外），应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议； （2）公司为关联方提供担保； （3）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他关联交易。 （二）公司与关联方拟发生的金额3,000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司提供担保，受赠财产，单纯减免公司债务的除外），可以由董事会审议批准。 第十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条第（一）项和第（二）项的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司拟进行应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东会决议中对此作出详细说明。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十六条董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：（一）公司向关联方采购或销售商品的，董事会应确认该项关联交易是否具有合理性； （二）公司与关联方之间有提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目的，公司必须取得关联方提供的确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第十七条根据本制度批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施，具体包括： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第四章附则 第十八条本制度所称“以上”、“以下”，含本数；“超过”，不含本数。 第十九条本制度对公司、董事会、董事、高级管理人员具有约束力。 第二十条本制度与《公司章程》有差异的，依《公司章程》规定执行。 第二十一条本制度经股东会批准后生效执行。 欣灵电气股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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