力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议，现将有关情况公告如下：
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会并修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司董事长或其指定人士根据相关规定办理此次修订《公司章程》等相关工商变更登记事宜。具体修订情况如下：
| 司未发行除普通股以外的其他种类股份。 | 公司未发行除普通股以外的其他类别股份。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有
本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。 |
| 交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司
股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持
本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 |
| 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。 | 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 |
| 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百?十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百?十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（?）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）年度股东大会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授
权在下一年年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）年度股东会可以授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会 |
| 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 | 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数五 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 |
| 人或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或者会议通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络视频或电讯/传真方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的
网络方式提供机构验证出席股东的身份。
股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股东将
有效身份证明传真至公司董事会办公室，由公司
董事会秘书验证出席股东的身份。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
地或者会议通知列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式或电子通信方
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方
式提供机构验证出席股东的身份。
股东以通讯方式参加股东会时，由参会股东将有效
身份证明传真至公司董事会办公室，由公司董事会
秘书验证出席股东的身份。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 |
| 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 |
| 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或者名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 |
| （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，除确有正当理由
且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假
外，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受
股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监
事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 |
| 者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 |
| 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 | 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表 |
| 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选
人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行
资格审查，通过后提交股东会选举。 |
| 工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟
选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任
董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东
大会选举。
提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选
人详细资料，如股东大会召集人认为资料不足时，
应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提
名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定
或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相
关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选
人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章
程规定的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制，其中，选举两名及以上董事或监事时，
鼓励实行累积投票制度。单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的公
司，应当采用累积投票制。上市公司股东大会选
举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提 | 提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资
料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名
人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人
发现董事候选人不符合法定或本章程规定的条件
时，应书面告知提名人及相关理由。董事候选人在
股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺提供的候选人资料真实、准确、完整以及符合任
职条件，并保证当选后履行法定和本章程规定的职
责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制，其中，
选举两名及以上董事时，鼓励实行累积投票制度。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十以上的公司，应当采用累积投票制。公
司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提
名，上述候选人也可以由持有公司百分之一以上股
份的股东单独或联合提名。 |
| 名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事
会提名，上述候选人也可以由持有公司百分之三
以上股份的股东单独或联合提名。 | |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事自相关的股东大会决议
作出之日起就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事自相关的股东会决议作出之日起就任。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 |
| （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董
事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
本公司董事会不设职工董事。
公司董事提名采取以下方式：
（一）公司董事会提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权
股份总数的百分之三以上股东提名；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定；
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事
任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
本公司董事会不设职工董事。 |
| 股东大会。
董事选举遵循以下原则：
（一）董事选举采用累积投票制度时，即股东在
选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的
股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一
股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股东
可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可
以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不
得超过其享有的总票数。
（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独
立董事分开选举，分开投票。
（三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少
决定当选。
（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事
得票数相同且根据章程规定不能全部当选时，股
东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投
票。 | |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易； |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公
司整体利益为重，并应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司 |
| 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。 | 整体利益为重，并应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
其任期届满或辞职生效后的两年内仍然有效。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任
期届满或辞职生效后的两年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。 |
| | 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。董
事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事
长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由
董事会全体董事过半数选举产生。 |
| 第一百〇六条董事会由九名董事组成，其中独立
董事三名，设董事长一人，可设副董事长一人。 | |
| 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券
或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 |
| 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会和提名委员会，公司为该等专门委员
会制定议事规则并予以披露。专门委员会成员全
部由董事组成，其中独立董事的人数应符合法律、
法规及规章的规定。审计委员会成员应当为不在
上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购 |
| 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事
项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的百分之十以上的交易事项；但占公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以上的应由股
东大会审议；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
且绝对金额超过一千万元的交易事项；但占公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元的应由股东大会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
一百万元的交易事项，但占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
超过五百万元的应由股东大会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过
一千万元的交易事项；但占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元的应由股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 | 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十七条规定以外的其他对外担保事
项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的百分之十以上的交易事项；但占公司最近一期
经审计总资产的百分之五十以上的应由股东会审
议；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
绝对金额超过一千万元的交易事项；但占公司最近
一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额
超过五千万元的应由股东会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百
万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
万元的应由股东会审议；
（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超
过一千万元，但占公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的应由股
东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 |
| 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元
的交易事项；但占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
万元的应由股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额超过三
十万元的关联交易（公司提供担保除外），与关
联法人发生的交易金额超过三百万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的
关联交易（上市公司提供担保除外）；但公司与
关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额超
过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之五以上的关联交易应由股东大会
审议；
（八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董
事会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（七）项指标涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 | 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元
的交易事项；但占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元的应由股东会审议；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元的交
易事项；但占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的应
由股东会审议；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十
万元的关联交易（公司提供担保除外），与关联法
人发生的交易金额超过三百万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联
交易（上市公司提供担保除外）；但公司与关联人
发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额超过三千万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
五以上的关联交易应由股东会审议；
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事
会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（七）项指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | |
| 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。如遇事态紧急，
经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也
可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录
中对此做出记载并由全体参会董事签署。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。如遇事态紧急，经
全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不
受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此
做出记载并由全体参会董事签署。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中?股东
合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、?母、子女、主要社会关系； |
| | （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、?母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、?母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、 母、子女；
?
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项?组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（?）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 |
| | 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意 ，与年度报
?
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
?；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中?股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策?平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 |
| | 规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中?股东权益的事项发
表独立意?；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定
期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第 |
| | 一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意?应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 |
| | 会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会和提名委员会，公司为该等专门委员
会制定议事规则并予以披露。专门委员会成员全
部由董事组成，其中独立董事的人数应符合法律、
法规及规章的规定。审计委员会成员应当为不在
上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 |
| | 规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意?
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘
任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘
任或解聘。 | 第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定
聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会决定
聘任或者解聘。 |
| 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十二条 公司副总经理经总经理提名，
由公司董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理
工作。 | 第一百四十八条 公司副总经理经总经理提名，由
公司董事会决定聘任或者解聘，副总经理协助总经
理工作。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一节监事 | 删除 |
| 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。 | 删除 |
| 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | |
| 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事
任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | 删除 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。 | 删除 |
| 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 删除 |
| 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节监事会 | 删除 |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 | 删除 |
| 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和三分之一的公司职工
代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 | 删除 |
| 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。 | 删除 |
| 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存十年。 | 删除 |
| 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 |
| 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 新增 | 第一百五十六条 公司现金股利政策目标为稳定
增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
的可以不进行利润分配。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策，应遵守
下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，其中，现金股利政策目标为剩余
股利。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策，应遵守下
列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，其中，现金股利政策目标为剩余股利。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会 |
| 力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配
股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股
票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配
方式。
（三）分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
十。
当出现以下情形之一时，公司可以不进行分红：
1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见；
2、公司最近一年资产负债率超过百分之七十；
3、公司当年经营活动产生的现金流净额为负；
4、公司存在本章程规定的重大投资计划或重大现
金支出等事项。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 | 和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股
利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利
等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
当出现以下情形之一时，公司可以不进行分红：
1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、公司最近一年资产负债率超过百分之七十；
3、公司当年经营活动产生的现金流净额为负；
4、公司存在本章程规定的重大投资计划或重大现
金支出等事项。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 |
| 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、
建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的百分之十，或绝对值达到人民币五
千万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确
保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。 | 中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑
物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的百分之十，或绝对值达到人民币五千万
元。
公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足
额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预
案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。 |
| （六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会
未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分
配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分
红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的
分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公
司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司
应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于当次分配利润的百分之二十。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保
护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 | 股东会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未
按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预
案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是
公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回
报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回
报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈
利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当
次分配利润的百分之二十。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议
案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东
会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众
股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配
政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提
交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当采
用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条
件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东
回报规划及是否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，
对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经
营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公
司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏
损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变
化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金 | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，
对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经
营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公
司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏
损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变
化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流
量净额与净利润之比均低于百分之二十；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 |
| 流量净额与净利润之比均低于百分之二十；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 | |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计机
构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务
活动、?险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施并对外披露。内部审计机
构向董事会负责并报告工作。 |
| 新增 | 第一百六十二条 内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负 |
| | 责人的考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以
邮件方式、专人送出或传真方式及其他有效方式
进行。 | 删除 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 新增 | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 |
| 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊上公
告。 | 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指
定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的?例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百?十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指
定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 |
| | 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） |
| 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定
的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 |
| 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享 | 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表 |
| 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”不含本数。 | 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”，
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章
程附件与本章程具有同等效力。
本章程、本章程附件和其他公司治理细则、制度
的规定与法律、行政法规、中国证监会发布和修
订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及
证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律监
管指引和自律监管指南的规定相抵触时，以法律、
行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文件、
监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和
修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管
指南的规定为准。 | 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。本章程附件与本章程具有同等
效力。
本章程、本章程附件和其他公司治理细则、制度的
规定与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的
规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交
易所发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和
自律监管指南的规定相抵触时，以法律、行政法规、
中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和
规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律
监管规则、自律监管指引和自律监管指南的规定为
准。 |
| 第一百九十九条 本章程由公司股东大会审议通
过，自公司完成公开发行股票并上市且董事会根
据股东大会授权完成对本章程修改和填充之日起 | 第二百〇九条 本章程由公司股东会审议通过之
日起生效。 |
| 生效。 | |
注：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，前述修订因所涉及条款众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。（未完）
