| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。 |
| | |
| | |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等
国家有关主管部门批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 |
| | |
| | |
| 需。 | 需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| | |
| | |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定过的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）、第（五）项、
第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有
的本公司已发行股份总额不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| | |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| | |
| | |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 |
| | |
| | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| | |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| | |
| | |
| 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。 | 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。 |
| | |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| | |
| | |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 |
| | |
| | |
| | |
| 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 政法规的规定。向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用本条的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 |
| | |
| | |
| | |
| | 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 |
| | |
| | |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 | 的其他义务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日向公司作出书面报告。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件； |
| | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议代表公司发行在外的有表决权股
份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 董事会或其他机构和个人代为行使。 | 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
除须经股东大会审议通过的对外担保行为外，
公司的其他对外担保行为应当经董事会审议。对外
担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司或其合营、联 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
除须经股东会审议通过的对外担保行为外，公
司的其他对外担保行为应当经董事会审议。对外担
保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之
二以上同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司或其合营、联 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 营企业等主体提供担保的，应当符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》的规范性要求。 | 营企业等主体提供担保的，应当符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》的规范性要求。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或者会议通知中公告的地点。股东会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； |
| | |
| （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| | |
| 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| | |
| | |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| | |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| | |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购
方及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售
公司资产或购买资产的相关议案时，应在议案中对
于出售或购买资产的基本情况、交易的必要性、定
价方式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对
方与收购方的关联关系、出售或购买资产后的后续
安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事项作
出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。
提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提
供的资料不足以支持提案内容的，应由召集人告知
提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出；构 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购
方及其一致行动人向公司股东会提出关于出售公
司资产或购买资产的相关议案时，应在议案中对于
出售或购买资产的基本情况、交易的必要性、定价
方式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方
与收购方的关联关系、出售或购买资产后的后续安
排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事项作出
充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提
案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 成重大资产重组的，应按照《上市公司重大资产重
组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规
定办理。 | 的资料不足以支持提案内容的，应由召集人告知提
案人并由提案人两日内修改完善后重新提出；构成
重大资产重组的，应按照《上市公司重大资产重组
管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定
办理。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 |
| | |
| 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 | 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| | |
| 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| | |
| | |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| | |
| | |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除，序号顺延 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| | |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为
履行。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会召集人自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| | |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； |
| | |
| （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| | |
| | |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为十年。 |
| | |
| | |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| | |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 | 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| | |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，股东
大会审议收购方强行收购公司过程中提交的关于
购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关
联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或
抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股
东大会以出席会议的股东所持表决权的2/3以上
决议通过。 | 券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、本
章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决
议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，股东
会审议收购方强行收购公司过程中提交的关于购
买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联
交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵
押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开
发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东
会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
决议通过。 |
| | |
| | |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| | |
| | |
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
| | |
| | |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应依据《上市规则》的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出
判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权
登记日为准。
股东大会审议关联交易事项，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避
和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应依据《上市规则》的规定，对拟提交
股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登
记日为准。
股东会有关联关系股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，主持人
宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与
关联交易事项的关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该
关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的2/3以上通过。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及
产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决。
董事会应当在书面发出股东大会通知前完成
上述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果
予以公告。 | 东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之
一以上通过，但是，该关联交易事项涉及特别决议
事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及
产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东
无权就该事项参与表决。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。 | 删除，序号顺延 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| | |
| | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。股东大会就选举两名以上董事或监事进行
表决时，应当实行累积投票制。采用累积投票制选 | 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。股东会就选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。采用累积投票制选举董事时，独 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。公司
的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名
及两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。在实施累积
投票制选举董或监事的股东大会上，董事会秘书应
向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并
告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）公司董事候选人由董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提
出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举决
定；
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的
股东提出，并经股东大会选举决定，但该提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，
由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%
以上的股东提出，由公司董事会以提案的方式提交
股东大会选举决定； | 立董事与其他董事应分别选举。公司的单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
及以上时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名及
两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事的提名方式和程序：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
非职工代表董事时，现任董事会、单独或者合并持
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以按照
拟选任的人数，提名非职工代表董事候选人或者
增补的非职工代表董事候选人，由公司董事会以
提案方式提交股东会选举决定；
独立董事提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
（二）由职工代表担任的董事，由公司工会提
名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会；
（三）提名人应向董事会提供其提出的董事候
选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在
股东会召开前公告董事候选人的详细资料，以保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）董事候选人被提名后，应当自查是否
符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职
资格的书面说明和相关资格证书（如适用），并在
股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （四）公司监事候选人中由职工代表担任的，
由公司工会提名，经职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或
监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事
会应在股东大会召开前公告董事或监事候选人的
详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事职责。 | 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| | |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 |
| | |
| | |
| 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
| | |
| | |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| | |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 |
| | |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 |
| | |
| | |
| 举提案的，新任董事、监事在会议选举通过后即时
就任。 | 的，新任董事在会议选举通过后即时就任。 |
| | |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
两个月内实施具体方案。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
在发生公司被恶意收购的情况下，董事会每年
更换和改选的董事不超过公司章程规定的董事会
成员总数的1/4；但是由于独立董事任期届满或董
事辞职，导致即使更换和改选1/4的董事，公司董
事会成员的组成人数仍不足公司章程规定的人数
的情况除外。收购方及其一致行动人提名的董事候
选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力
和知识水平外，还应当具有至少五年与公司主营业
务相同的业务管理经验。 | 第一百条 职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生和罢免，无需提交股东会审议。非职工代表董
事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满可以连选连任，但是连续任职不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
在发生公司被恶意收购的情况下，董事会每年
更换和改选的董事不超过公司章程规定的董事会
成员总数的四分之一；但是由于独立董事任期届
满或董事辞职，导致即使更换和改选四分之一的董
事，公司董事会成员的组成人数仍不足公司章程规
定的人数的情况除外。收购方及其一致行动人提名
的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的
专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年与公
司主营业务相同的业务管理经验。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。 |
| | |
| | |
| （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在发
生本章程规定的恶意收购的情况下，董事不得为拟
实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人
及其关联方及一致行动人和其收购行为提供任何
形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；如
发生上述规定的，公司董事会应视情节轻重对负有
直接责任的董事给予处分，对负有严重责任的董事
提请股东大会予以罢免。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资
金；
（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 本条第二款第（四）项规定。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，董事
不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组
织或个人及其关联方及一致行动人和其收购行为
提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利
或帮助；如发生上述规定的，公司董事会应视情节
轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重
责任的董事提请股东会予以罢免。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 |
| | |
| 日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。 | 日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。 |
| | |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的
3年之内，以及任期届满后的3年之内仍然有效，并
不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后
仍然有效，直至秘密成为公开信息；其它义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而确定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或
生效后的三年之内，以及任期届满后的三年之内仍
然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而确定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 |
| 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关
规定执行。 | 删除，序号顺延 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中
独立董事3人，设董事长1人，可设副董事长1名。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由七名
董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十七）在发生公司恶意收购的情况下，为确
保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及
股东的整体及长远利益，董事会在《公司法》、《证
券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规
未禁止的前提下可自主采取如下反收购措施：（1）
针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交
的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做
出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当
情况下提交股东大会审议确认；（2）从公司长远利
益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶
意收购者对公司的收购；（3）根据相关法律法规及
本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适
当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购
难度的行动；（4）采取以阻止恶意收购者实施收购
为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在
内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行
动；（5）对收购人的主体资格、资信情况及收购意
图进行调查，对收购条件进行分析，对股东是否接
受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意 | （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十五）在发生公司恶意收购的情况下，为确
保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及
股东的整体及长远利益，董事会在《公司法》《证
券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规
未禁止的前提下可自主采取如下反收购措施：（1）
针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交
的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做
出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当
情况下提交股东会审议确认；（2）从公司长远利益
考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意
收购者对公司的收购；（3）根据相关法律法规及本
章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当
调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难
度的行动；（4）采取以阻止恶意收购者实施收购为
目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内
的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；
（5）对收购人的主体资格、资信情况及收购意图
进行调查，对收购条件进行分析，对股东是否接受
要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意
见；（6）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 见；（6）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。薪酬与考核委员会、提名委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议： | 会审议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
战略委员会主要负责对公司发展战略和重大
投、融资决策进行研究并提出建议：
（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职权。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 |
| 大会作出说明。 | 东会作出说明。 |
| | |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | |
| | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财等交易事项达到以下标准之一时，由
董事会进行审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对
金额超过3,000万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3,000
万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝
对金额超过3,000万元； | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、对外捐赠等公司日常经营活动之
外的交易事项决策权限如下：
1、达到以下标准之一时，由董事会进行审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝
对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用） |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财等交易事项达到以下标准之一时，除
董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除 | 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
一百万元。
2、达到以下标准之一时，除董事会审议外，
还应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
过五百万元。
3、未达到董事会审议标准的交易，由公司董
事长审批。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的交易经董事会审议通过
后，应当提交股东大会审议。
公司在连续12个月内对同一关联交易分次进
行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公司制定关联交易管理制度，针对关联交易的
管理作出明确规定。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后由董事会进行审议：
1、与关联自然人发生的交易金额超过三十万
元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交
金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过百分之零点五的交易；
与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上
的交易经董事会审议通过后，应当提交股东会审
议。未达到董事会审议标准的交易，由公司董事
长审批。
公司在连续十二个月内发生下列关联交易的，
应当累计计算：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的的交
易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（三）审议本章程第四十七条须经股东会审
议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保
事项。
由董事会审批的对外担保事项，应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可设
副董事长1名，董事长、副董事长由董事会以全体 | 删除，序号顺延 |
| | |
| | |
| 董事的过半数选举产生。 | |
| | |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长代为履行。副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长代为履行。副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 |
| | |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事。 |
| | |
| | |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、邮件或传真等方式；
董事会临时会议可以随时召开，但应给董事以必要
的准备时间。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议可以采取专人送达、邮件或传真等方式在会议召
开五日前通知全体董事；若出现特殊情况，需要
董事会即刻作出决议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，其中应由董
事会审批的对外担保及决定公司因本章程第二十
三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的
事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并做出决议。其他事项必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| | |
| | |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举
手、记名投票、通讯以及其他能够充分表达董事意
见的合理方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开并作出决议，并由参会董
事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
董事会表决采取举手表决、记名投票表决、通
讯表决。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
10年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
为十年。 |
| | |
| | 第三节 独立董事 |
| | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| | 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 |
| | 进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| | 第四节 董事会专门委员会 |
| | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告； |
| | （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| | 第一百三十八条 战略委员会主要负责对公
司发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建
议。 |
| | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， |
| | 并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会
聘任或解聘。
在发生恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁
人选，应当具有至少五年在公司（包括控股子公司） | 第一百四十一条 公司设总裁一人，由董事会
决定聘任或者解聘。
在发生恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁
人选，应当具有至少五年在公司（包括控股子公司） |
| | |
| 任职的经历，并具备职责相适应的专业胜任能力和
知识水平。
公司副总裁由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人
以及经董事会决议确定为担任重要职务的其它人
员为公司高级管理人员。 | 任职的经历，并具备职责相适应的专业胜任能力和
知识水平。
公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人
以及经董事会决议确定为担任重要职务的其他人
员为公司高级管理人员。 |
| | |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十七条 总裁每届任期3年，总裁可
以连聘连任。 | 第一百四十四条 总裁、副总裁、董事会秘
书、财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。 |
| | |
| | |
| 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 |
| | |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； |
| 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除，序号顺延 |
| | |
| 第一节 监事 | |
| | |
| 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、
高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高
级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监
事任期届满，可以连选连任。 | |
| | |
| | |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| | |
| | |
| 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第二节 监事会 | |
| | |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存10年。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| | |
| | |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。 |
| | |
| | |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方 |
| | |
| 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| | |
| | |
| 第一百五十六条 利润分配方案及其决策程
序和机制如下：
（一）利润分配方案
1、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资
者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，
采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条
件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民
币。
3、分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳
定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内， | 第一百五十九条 利润分配方案及其决策程
序和机制如下：
（一）利润分配方案
1、利润分配基本原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利
于公司长远发展的原则。公司现金股利政策目标
为剩余股利。
2、利润分配形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金分
红方式优先于股票股利的分配方式。
3、现金分红的具体条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计总资产的百分之三十，且超过五千万元人
民币。
4、分红的比例及时间间隔： |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将
积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长
相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分
配。
（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独
立发表意见并公开披露。
（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性
说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计
报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润
分配预案或者公积金转增股本预案。
（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 | 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的
可分配利润可留待以后年度进行分配；公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规
模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适
应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 董事应当发表明确意见。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，
要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、
拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事
对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会
审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的
方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说
明。
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年
报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
见。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和
股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条 | 排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
4、不进行利润分配的情形
当公司存在下列情形之一的，可以不进行利
润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见；
2、最近一个会计年度年末资产负债率高于百
分之七十的；
3、最近一个会计年度经营性活动产生的现金
流量净额为负。
（二）利润分配政策的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董
事会结合公司当期盈利情况、资金需求和股东回报
规划等因素，依据本章程的规定提出并拟定。董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件、章程的有关规定。 | 行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正。
4、公司董事会提出的利润分配预案应提交股
东会审议，股东会对现金分红具体方案进行审议
时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开
年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
5、公司不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的原因、留存未分配利润的预计用途
以及收益等情况，进行逐项说明并予以披露。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股
东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件、本章程的有关规定。 |
| | |
| | |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 |
| | 项进行监督检查。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计
部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。 |
| | |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| | |
| 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 |
| | |
| | |
| 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| | |
| 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| | |
| | |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。 | 删除，序号顺延 |
| | |
| | |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的
传真记录时间为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送
的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件
方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为
送达日期；公司通知以电话方式送出的，以手机
记录的通话时间为送达日期。 |
| | |
| 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十一条 公司在深交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体上披露相关公告。 | 第一百七十七条 公司在证券交易所网站和
符合中国证监会规定条件的媒体上披露相关公告。 |
| | |
| | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 | 第一百八十四条 公司减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规
定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| | |
| | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合
中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； |
| | |
| （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| | |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清
算组开始清算。
清算组由董事组成。但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人； | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人； |
| （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定
的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| | |
| | |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 |
| | |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| | |
| | |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| | |
| 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 | 第二百零一条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| | |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 | 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不
限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、
通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一
致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司
董事会并或未取得董事会讨论通过的情况下，以获
得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为
目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于
本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事
会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决
议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所
述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就
“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的
恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。 | 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限
于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通
过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致
行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董
事会或未取得董事会讨论通过的情况下，以获得本
公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的
而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章
程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有
权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做
出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶
意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶
意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意
收购的范围按证券监管部门规定调整。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 | 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| | |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 | 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何
语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”，
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
| | |
| | |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。 |
| | |
| | |
| 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通
过之日起生效。 | 第二百零九条 本章程自股东会审议通过之
日起生效，修改时亦同。 |
| | |
