奥拓电子(002587):董事和高级管理人员内部问责制度（2025年8月）
董事和高级管理人员内部问责制度 二○二五年八月 深圳市奥拓电子股份有限公司 董事和高级管理人员内部问责制度 第一章总则 第一条 深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”)为了完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会、高级管理人员应当按《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内部控制体系的建设，促进公司规范运作。 第三条 内部问责制是指对公司董事、高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。 第四条 问责对象为公司董事、高级管理人员(即被问责人)纳入公司合并报表范围内的公司（以下简称子公司）的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参照执行。 第五条 本制度坚持下列原则： （一）制度面前人人平等原则； （二）责任与权利对等原则； （三）谁主管谁负责原则； （四）实事求是、客观、公平、公正原则； （五）坚持问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。 第二章职责划分 第六条 公司设立问责指导委员会，主任委员由公司董事长担任，委员由总裁、独立董事、职工代表董事组成。 第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被问责人不履行职责或不作为的情况。问责指导委员会核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东会。 第八条 公司内部审计部门负责公司董事、高级管理人员、子公司负责人的离任审计工作，对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司董事会，出现第九条问责范围内的事项时公司依据有关规定作出处理决定。 第三章问责的范围 第九条 本制度所涉及的问责范围如下： （一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议的；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的； （三）未认真执行董事会决议，影响公司整体工作计划的； （四）泄露公司商业、技术等相关保密事项，从而造成公司损失的；（五）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的； （六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；（七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的； （八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的； （九）发生重大质量、安全事故或重大案件，给公司财产或员工安全造成重大损失的； （十）在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的； （十一）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；（十二）挪用公司资金或将资金借贷给他人，或未经批准以公司信用、资产为他人提供担保的； （十三）利用职务便利，进行与个人利益相关的关联交易损害公司利益，从事与公司构成同业竞争的经营活动，妨碍公司正常经营并造成公司损失的；（十四）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的； （十五）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；（十六）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政监管措施、行政处罚措施或市场禁入决定的； （十七）因违反证券交易所自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的； （十八）因违反证券期货法律法规，被监管机构要求追责的； （十九）公司股东会、董事会认为应当问责的其他情形； （二十）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。 第四章问责的形式及种类 第十条 公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责和经济问责相结合的方式。 第十一条 问责的方式包括但不限于以下方式： （一）责令改正并作检讨； （二）通报批评； （三）留用察看； （四）调离岗位、停职、降职、撤职； （五）罢免、解除劳动合同； （六）必要时，提起诉讼，涉及刑事犯罪的，移交公安机关处理； （七）法律法规规定的其他方式。依照法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上责任问责追究方式可单独或合并执行。 第十二条 公司董事、高级管理人员、子公司负责人出现问责范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由总裁办公会、董事会、股东会视具体情况进行确定。 第十三条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。 第十四条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。 第十五条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究： （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的； （二）主动承认错误并积极纠正的； （三）确因意外和自然因素造成的； （四）非主观因素且未造成重大影响的； （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。 第十六条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；（二）拒不承认错误的； （三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的； （四）造成重大经济损失且无法补救的； （五）董事会认为其他应当从重或加重处理的情形的。 第五章问责程序 第十七条 违反国家法律的移交司法机关处理。 第十八条 对董事的问责由董事长或三分之一以上董事联名提出；对董事长的问责，由二分之一以上独立董事联名提出；对高级管理层成员的问责由总裁提出；对总裁的问责，由董事长提出。若发生上述问责，经公司问责指导委员会研究同意，责成公司董事会秘书会同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责指导委员会报告调查结果，由问责指导委员会提出处理意见，并提交董事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免职工代表董事需提交职工代表大会批准。罢免子公司负责人应按照子公司章程规定的权限和程序办理。 第十九条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作中再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。 第二十条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。 第二十一条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。 第二十二条 被问责人对问责追究方式有异议的，可以向问责指导委员会申请复议。 第六章附则 第二十三条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相抵触的，以本制度为准。 第二十四条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度执行，由公司总裁负责。 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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