奥拓电子(002587):董事会秘书工作制度（2025年8月）
董事会秘书工作制度 二○二五年八月 深圳市奥拓电子股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章以及《深圳市奥拓电子股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 公司董事或其它高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。 第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入处罚,期限尚未届满； （四）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（六）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十一条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第七条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十四条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十五条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第三章 董事会秘书的职责 第十六条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，促使公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。 第四章 绩效评价 第十七条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会的指导考核。 第十八条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。 第五章 董事会秘书工作保障 第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 第二十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第六章 法律责任 第二十一条 董事会秘书对董事会负有忠诚和勤勉义务，应当遵守法律、法规和公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第二十二条 董事会秘书在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个人名义起诉第三方的或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产生的全部诉讼成本费用由公司承担。 第二十三条 董事会秘书执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事会秘书存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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