[担保]罗普斯金(002333):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年 8月） 第一章 总则 第一条 为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全、规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。具体种类包括不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所称“上市公司对其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 子公司对外担保执行此制度，未经公司董事会或股东会批准，公司全资、控股子公司不得对外提供担保，不得互相担保。本制度所称的子公司是指公司拥有实际控制权的全资子公司、控股子公司。 第五条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格、具备较强的偿债能力且具有以下条件之一的单位提供担保： (一)因公司业务需要的互保单位； (二)与公司具有重要业务关系的单位； (三)与公司有潜在重要业务关系的单位； 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 第九条公司应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： (一) 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； (二) 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；(三) 已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；(四) 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）没有其他法律风险。 第三章 对外担保的审批程序 第十条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过本制度规定权限的，董事会应当提出预案，提交股东会审议。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十一条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (五) 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东会审议前述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条 公司向其合营或联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：(一) 被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； (二) 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：(一) 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；(二) 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； (三) 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； (四) 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十六条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第十七条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况时，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十八条 除制度所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十一条 担保合同至少应当包括如下内容： (一) 被担保的主债权种类、数额； (二) 债务人履行债务的期限； (三) 担保的方式； (四) 担保的范围； (五) 担保的期限； (六) 双方的权利义务； (七) 违约责任； (八) 争议解决方式； (九) 当事人认为需要约定的其他事项。 第二十二条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务中心应会同公司法务部完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 第四章 对外担保的管理 第二十五条 公司财务中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司的担保事项的统一登记备案。 第二十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。 第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿。 第五章 对外担保的信息披露 第三十一条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三十三条 公司披露提供担保事项，除适用《股票上市规则》第9.15条的规定外，还应当披露截止至公告日及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期15个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当予以披露。 第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。 第三十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第六章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》为准。本制度生效后，公司原《担保业务管理制度》同时废止。 第三十七条 本制度由董事会负责解释。 第三十八条 本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 董事会 2025年8月27日 中财网
 |