罗普斯金(002333):修订《公司章程》

时间：2025年08月27日 01:51:14 中财网

原标题:罗普斯金:关于修订《公司章程》的公告

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗普斯金”）于2025年8月26日召开第六届董事会第二十四次会、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设监事会、监事，监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，公司依据相关规则对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。

修订后的《公司章程》经股东会审议通过并生效后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订，修订内容与原《公司章程》内容对比如下：

修订前	修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定，并经中华人民共和国商务部商资 批[2007]1250号文件批准，由其前身苏州 罗普斯金铝业有限公司整体变更设立的 股份有限公司。 公司在江苏省苏州市工商行政管理局（以 下简称“苏州工商局”）注册登记，取得 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913205006082844193。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定，并经中华人民共和国商务部商资批 [2007]1250号文件批准，由其前身苏州罗普斯 金铝业有限公司整体变更设立的股份有限公 司。 公司在江苏省苏州市市场监督管理局（以下简 称“苏州市场监管局”）注册登记，取得营业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913205006082844193。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事或者经 理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董 事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
修订前	修订后
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。	文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财 务负责人和本章程规定的其他人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。
第十八条公司发起人为罗普斯金控股 有限公司和苏州励众企业管理咨询有限 公司，其认购股份数分别为发行 110,308,800股和7,291,200股。公司系 由其前身苏州罗普斯金铝业有限公司整 体变更设立而来，公司设立时，发起人已 缴清各自认缴的注册资本的出资。	第十九条公司发起人为罗普斯金控股有限 公司和苏州励众企业管理咨询有限公司，其认 购股份数分别为发行110,308,800股和 7,291,200股。公司系由其前身苏州罗普斯金 铝业有限公司整体变更设立而来，公司设立时 发行的股份总数为117,600,000股、面额股的 每股金额为1元，发起人已缴清各自认缴的注 册资本的出资。
第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
修订前	修订后
	除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。
第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修订前	修订后
第二十九条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。	第三十一条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
修订前	修订后
或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议做出之日起60日内，请求人民法院撤 销。
--	第三十四条股东提出查阅、复制公司有关材
修订前	修订后
	料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规及本章程的规定。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。
--	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股 东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
修订前	修订后
--	第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
修订前	修订后
--	第三十八条公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。
修订前	修订后
第三十八条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做出 书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占上市公司资金时，公司应立即申请司 法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现 股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第 一责任人，财务负责人、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、 帮助大股东占用上市公司资金的董事和 高级管理人员，公司董事会应当视情节轻 重对直接责任人给予通报、警告处分，对 于负有严重责任的董事、监事或高级管理
修订前	修订后
人员应提请股东大会予以罢免。
--	第四十一条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
--	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
--	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
修订前	修订后
	（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
--	第四十四条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：	第四十五条股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权：
修订前	修订后
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出 决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为仍包括在内。	（一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包 括在内。 （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
修订前	修订后
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
第四十三条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十八条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
第四十六条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做 出董事会决议后的5日内发出召开股东大	第五十一条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日
修订前	修订后
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第五十二条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 做出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。	第五十三条单独或者合计持有公司10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。
修订前	修订后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未做出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自 行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向深交所提交 有关证明材料。	第五十四条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深 交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决 权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证 明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十五条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承	第五十六条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
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担。
第五十三条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。	第五十八条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； ……	第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； ……
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事	第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，
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选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第五十九条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十四条股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其	第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
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具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。
第六十六条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。	第七十一条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由过 半数的董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 ……	审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 ……
第七十条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议做出解 释和说明。	第七十四条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	第七十七条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第七十五条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第七十九条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普 通决议通过：	第八十条下列事项由股东会以普通决议通 过：
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（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以	第八十四条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
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外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。	者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%以上或者选举两名以上独立 董事的，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事、监事提名的方式和程序如下： 持有或者合并持有3%以上股份的股东有 权向董事会、监事会分别提出，经董事会、 监事会审议通过后，由董事会、监事会分 别向股东大会提出审议并批准；持有或者 合并持有3%以上股份的股东也可以直接 向股东大会提出审议。	第八十五条非由职工代表担任的董事候选 人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或 者选举两名以上独立董事的，实行累积投票 制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 董事提名的方式和程序如下： 持有或者合并持有3%以上股份的股东有权向 董事会提出，经董事会审议通过后，由董事会 向股东会提出审议并批准；持有或者合并持有 3%以上股份的股东也可以直接向股东会提出 审议。
第八十二条股东大会在董事、监事选举 中实行累积投票制，即在董事、监事选举 中，出席股东大会的股东(包括股东代理 人)可以将其持有的对所有董事、监事的 表决权累积计算，并将该等累积计算后的 总表决权向各董事、监事候选人自由分 配，而不受在直接投票制中存在的分别针	第八十六条股东会在董事选举中实行累积 投票制，即在董事选举中，出席股东会的股东 (包括股东代理人)可以将其持有的对所有董 事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的 总表决权向各董事候选人自由分配，而不受在 直接投票制中存在的分别针对每一董事候选 人的表决权限制。股东会在董事选举中应遵循
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对每一董事、监事候选人的表决权限制。 股东大会在董事、监事选举中应遵循以下 规则： （一）出席大会的股东(包括股东代理人) 持有的上述累积计算后的总表决权为该 股东持有的公司股份数量乘以股东大会 拟选举产生的董事、监事人数； （二）出席大会的股东(包括股东代理人) 有权将上述累积计算后的总表决权自由 分配，用于选举各董事、监事候选人。每 一出席大会的股东(包括股东代理人)用 于向每一董事、监事候选人分配的表决权 的最小单位应为一股股份代表的表决权。 每一股东向所有董事、监事候选人分配的 表决权总数不得超过上述累积计算后的 总表决权，但可以低于上述累积计算后的 总表决权，差额部分视为股东放弃该部分 的表决权； （三）任一董事、监事候选人须符合下列 所有条件方可当选： 1、由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持公司股份数量代表的表决权（即 为上述累积计算后的总表决权除以股东 大会拟选举产生的董事、监事人数）的二 分之一以上通过； 2、以超过选举该董事、监事候选人的表 决权通过的董事、监事候选人人数小于股 东大会拟选举产生的董事、监事人数；	以下规则： （一）出席大会的股东(包括股东代理人)持有 的上述累积计算后的总表决权为该股东持有 的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董 事人数； （二）出席大会的股东(包括股东代理人)有权 将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于 选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包 括股东代理人)用于向每一董事候选人分配的 表决权的最小单位应为一股股份代表的表决 权。每一股东向所有董事候选人分配的表决权 总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但 可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部 分视为股东放弃该部分的表决权； （三）任一董事候选人须符合下列所有条件方 可当选： 1、由出席股东会的股东(包括股东代理人)所 持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积 计算后的总表决权除以股东会拟选举产生的 董事人数）的二分之一以上通过； 2、以超过选举该董事候选人的表决权通过的 董事候选人人数小于股东会拟选举产生的董 事人数； 3、以与选举该董事候选人的表决权相同的表 决权通过的董事候选人人数（计算时包括该董 事候选人本身）与以超过选举该董事候选人的 表决权通过的董事候选人人数之和不超过股 东会拟选举产生的董事人数；
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3、以与选举该董事、监事候选人的表决 权相同的表决权通过的董事、监事候选人 人数（计算时包括该董事、监事候选人本 身）与以超过选举该董事、监事候选人的 表决权通过的董事、监事候选人人数之和 不超过股东大会拟选举产生的董事、监事 人数； （四）如当选的董事、监事人数不足股东 大会拟选举产生的董事、监事人数时，股 东大会应在剔除已当选的董事、监事后， 以尚未选举产生的董事、监事人数为新的 拟选举的董事、监事人数，在同次股东大 会上重新进行董事、监事选举，直至股东 大会选举产生拟选举的董事、监事人数为 止。但是，如在某次董事、监事选举中， 未能选举产生任何董事、监事，则不论股 东大会是否已选举产生拟选举的董事、监 事人数，该次股东大会应结束董事、监事 选举，该次股东大会拟选举的董事、监事 人数与实际选举产生的董事、监事人数的 差额应在将来的股东大会上选举补足； （五）如出席大会的股东(包括股东代理 人)违反章程规定进行董事、监事选举， 则视为该股东放弃对所有董事、监事的表 决权。如股东大会违反章程规定选举董 事、监事，则因违反规定进行的选举为无 效，由此当选的董事、监事非为公司董事、 监事，造成的董事、监事缺额应重新选举。	（四）如当选的董事人数不足股东会拟选举产 生的董事人数时，股东会应在剔除已当选的董 事后，以尚未选举产生的董事人数为新的拟选 举的董事人数，在同次股东会上重新进行董事 选举，直至股东会选举产生拟选举的董事人数 为止。但是，如在某次董事选举中，未能选举 产生任何董事，则不论股东会是否已选举产生 拟选举的董事人数，该次股东会应结束董事选 举，该次股东会拟选举的董事人数与实际选举 产生的董事人数的差额应在将来的股东会上 选举补足； （五）如出席大会的股东(包括股东代理人)违 反章程规定进行董事选举，则视为该股东放弃 对所有董事的表决权。如股东会违反章程规定 选举董事，则因违反规定进行的选举为无效， 由此当选的董事非为公司董事，造成的董事缺 额应重新选举。
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第九十三条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间 为股东大会决议中确定的时间。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会决议中确定的 时间。
第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
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	他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条非职工代表担任的董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 …… 公司设职工代表董事一名，董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生，无需提交股东会审议。董事可以由高级管 理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易；	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
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业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，董事会无职工代表董事、独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或独立董事 中没有会计专业人士，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当 自董事提出辞任之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在其辞职生效或者任	第一百〇五条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
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期届满后3年内仍然有效。	对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇三条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百〇七条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他 人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。
	第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届 满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百〇五条公司按照有关规定建立 独立董事制度。不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及公司主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事，为独立董事。
--	第一百一十条独立董事是指不在上市公司 担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及 其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影 响。
第一百〇七条独立董事必须保持独立	第一百一十二条独立董事必须保持独立性。
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性。下列人员不得担任独立董事： …… 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。	下列人员不得担任独立董事： …… 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规定 未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
第一百〇八条独立董事的提名、选举和 更换应当依下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 ……	第一百一十三条独立董事的提名、选举和更 换应当依下列程序进行： （一）公司董事会、审计委员会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 ……
第一百一十条独立董事行使前条规定 职权时应当取得全体独立董事的1/2以上 同意。
--	第一百一十五条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；（二）公司及相 关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购 上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监
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	会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十二条独立董事享有与其他 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存5年。	第一百一十七条独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认 为资料不完整、论证不充分或者提供不及时 的，可联名书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市 公司应当及时披露相关情况。
第一百一十四条公司应当给予独立董 事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公 司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。	第一百一十九条公司应当给予独立董事与 其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上 市公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其 主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位 和人员取得其他利益。
第一百一十八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本	第一百二十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。
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章程授予的其他职权。
第一百二十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。	第一百二十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。	第一百三十一条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百三十五条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人
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	的，应将该事项提交股东会审议。
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第一百三十五条公司董事会设立审计 委员会，并根据需要设立战略、提名、薪 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人。审计委员会成员 应当为不在上市公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。	第一百四十条公司董事会设立审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公 司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。
第一百五十二条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百五十七条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百六十八条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
	第一百六十九条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
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	第一百七十条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
	第一百七十一条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
	第一百七十二条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
	第一百七十三条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百五十三条本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。
第一百五十四条监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
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成员低于法定人数的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十七条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。
第一百五十八条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。
第一百五十九条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百六十一条公司设监事会。监 事会由3名监事组成，其中股东代表监事 2人，职工代表监事1人。职工代表监事 由公司职工代表大会或职工代表大会联 席会选举产生。 监事会设主席1人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十二条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告
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进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十四条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。
第一百六十三条监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。
第一百六十五条监事会应当将所议
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事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言做出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十六条监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百七十三条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十四条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的
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	25%。
第一百七十五条公司股东大会对利润 分配方案做出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第一百六十六条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十六条公司利润分配政策为： …… (六)利润分配的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由公司管理层 结合《公司章程》的规定、盈利水平、资 金供给和需求情况、股东回报规划等拟定 后提交公司董事会、监事会审议，形成专 项决议后提交股东大会审议。 2、公司董事会审议利润分配预案尤其是 现金分红事项时，应就利润分配预案的合 理性进行充分讨论，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在决策形成利润分配预案时，要详 细记录管理层建议、参与董事的发言要 点、董事会投票表决情况等内容，并形成	第一百六十七条公司现金股利政策目标为： …… (六)利润分配的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由公司管理层结合 《公司章程》的规定、盈利水平、资金供给和 需求情况、股东回报规划等拟定后提交公司董 事会、审计委员会审议，形成专项决议后提交 股东会审议。 2、董事会在审议利润分配预案及三年股东回 报规划时，须经董事会过半数表决同意，独立 董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的 意见及未采纳或未完全采纳的具体理由。 3、公司审计委员会应对董事会和管理层执行
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书面记录作为公司档案妥善保存。 3、公司监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议，并经过半数监事 通过。若公司年度内盈利但未提出利润分 配的预案，监事会就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。 …… 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但 董事会未作出现金利润分配预案的，公司 应当在定期报告中披露原因，还应说明未 用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划，并由监事会发表意见，在召开股东 大会时，公司应当提供网络投票等方式以 方便中小股东参与表决。 ……	公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行审议，并经过半数审计委员会通 过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预 案，审计委员会就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见。 …… 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事 会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定 期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由审计委员 会发表意见，在召开股东会时，公司应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 ……
第一百七十七条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。
第一百八十条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交 董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
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第一百九十一条公司指定《中国证券 报》或《上海证券报》或《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒 体。	第一百八十五条公司指定《证券时报》、巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十四条公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。	第一百八十八条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并 不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》或《上海证券报》或《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百九十一条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减 少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《证券时报》上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
修订前	修订后
	第一百九十二条公司依照本章程第一百六 十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款 规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九 十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在《证券时 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。
	第一百九十三条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
	第一百九十四条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百九十九条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第一百九十六条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
修订前	修订后
	将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第二百条公司有本章程第一百九十八 条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百九十七条公司有本章程第一百九十 六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第二百〇一条公司因本章程第一百九 十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十八条公司因本章程第一百九十 六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
修订前	修订后
第二百〇三条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《中 国证券报》或《上海证券报》或《证券时 报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第二百条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第二百〇四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按 照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，不得分配给股东。
第二百〇五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
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第二百〇七条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百一十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。	第二百一十五条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。

除上述修订的内容外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、相关援引条款序号等按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更不再逐条列示。同时，公司修订了《公司章程》附件《董事会议事规则》及《股东会议事规则》，修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东会议事规则》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（未完）