奥飞数据(300738):募集资金管理制度（2025年8月）
募集资金管理制度 第一章总则 第一条为规范广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条发行股票、可转换公司债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第四条募集资金原则上只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。确因市场等项目投资环境及条件发生变化需要改变募集资金投资项目时，必须经公司董事会审议，并按照相关程序报股东会审批，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。 第五条公司应根据法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。 第二章募集资金的存放 第六条公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。 第七条公司募集的资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金数额较大时，公司在结合投资项目信贷安排的基础上，坚持同一投资项目的资金在同一家银行的专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括基本账户、其他专用账户、临时账户等），也不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。 第八条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或 12个月内累计从专项账户中支取的金额超过 5,000万元20% 或募集资金总额扣除发行费用后的净额（即“募集资金净额”）的 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； （七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）商业银行 3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。公司应积极督促商业银行履行协议。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第九条公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账。 第三章募集资金的使用 第十条募集资金应当严格按股东会审议通过的募集资金投资项目和发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第十一条除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第十二条公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进行。募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批： （一）公司证券部根据募投项目可行性报告及募集资金投资项目的实施进度编制募集资金使用计划书； （二）董事会批准。 公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写申请单，由财务部根据募集资金使用计划书进行实质性审核，财务总监审查签署同意，最终由总经理签署同意后由财务部通知募集资金专户存储的商业银行用款。募集资金用于暂时补充流动资金或短期投资时，须经董事会批准。超过董事会授权范围的，须报股东会审批。 第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和证券部报送具体工作计划和实际完成进度情况。由证券部负责相关信息披露。公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。 第十四条募集资金投资项目应严格按计划或对外投资协议约定投入。 第十五条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过 1年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十九条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并及时公告改变原因。 第二十条公司董事会应在年度股东会上专项报告闲置资金的使用情况并在指定媒体上披露。公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动资金，闲置募集资金在临时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，同时应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资； （五）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）； （六）保荐机构或者独立财务顾问出具明确同意的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第二十二条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则： （一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；（二）董事会、股东会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、回避制度，在召开股东会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。 未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召开股东会讨论决定。 第四章募集资金用途的变更 第二十三条公司应当经董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金用途。募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产业和投资方向。募集资金用途的变更按以下规定执行： （一）项目责任单位在变更方案前，应当对新项目或变更事项作充分的调查研究和分析论证，并向董事会提交变更理由和变更方案。 （二）董事会对由项目责任单位提出的变更方案，应按照《公司章程》及其细则规定或在认为必要时提交董事会战略委员会评议，并可组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估。 （三）董事会作出项目变更决议后，须提交股东会审议，在未经股东会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金用途。 （四）募集资金项目投资节余资金的运用，由投资管理部门提出方案，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第二十四条公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。 第二十五条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十七条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十八条募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途，应当按照募集资金用途的变更程序进行审批和信息披露： （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在本条前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十九条上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第三十条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当符合以下条件： （一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见； （二）董事会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额的10% 1,000 且高于 万元的，还应当提交股东会审议通过。 第五章募集资金的管理与监督 第三十一条财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内审部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内审部没有按前述规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十二条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和规定的存放、管理和使用情况。 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十三条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。 第三十四条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场调查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。 第三十五条公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。 第六章附则 第三十六条本制度所称“以上”含本数，“以内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十七条本制度自股东会审议通过之日起生效。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或公司《公司章程》执行。 第三十八条本制度由董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及部门规章及时修订并提请股东会审议。 广东奥飞数据科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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