节能铁汉(300197):中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司2025年半年度跟踪报告

时间：2025年08月27日 02:01:20 中财网

原标题:节能铁汉:中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司2025年半年度跟踪报告

中信建投证券股份有限公司
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司
2025年半年度跟踪报告

保荐人名称：中信建投证券股份有限公司	上市公司简称：节能铁汉
保荐代表人姓名：侯顺	联系电话：010-65608236
保荐代表人姓名：曹东明	联系电话：010-86451339

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1. 公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3. 募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会会次数	0次，公司在历次会议召开前就有关议 案征集了保荐机构的意见，保荐代表 人在会议召开前对会议议案进行了核 查，会议召开程序、表决内容符合法 律法规及公司章程规定。
（2）列席公司董事会次数	0次，公司在历次会议召开前就有关议 案征集了保荐机构的意见，保荐代表 人在会议召开前对会议议案进行了核 查，会议召开程序、表决内容符合法 律法规及公司章程规定。
（3）列席公司监事会次数	0 次，公司在历次会议召开前就有关议 案征集了保荐机构的意见，保荐代表 人在会议召开前对会议议案进行了核 查，会议召开程序、表决内容符合法 律法规及公司章程规定。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	12次 （1）中信建投证券股份有限公司关 于中节能铁汉生态环境股份有限公司 向控股股东申请借款暨关联交易的核 查意见 （2）中信建投证券股份有限公司关 于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2025年度日常关联交易预计的核查意 见 （3）中信建投证券股份有限公司关 于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024年度持续督导定期现场检查报告 （4）中信建投证券股份有限公司关 于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024年度涉及财务公司关联交易的存 款、贷款等金融业务的核查意见 （5）中信建投证券股份有限公司关 于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024年度内部控制自我评价报告的核 查意见 （6）中信建投证券股份有限公司关 于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024年度跟踪报告 （7）中信建投证券股份有限公司关 于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告 （8）中信建投证券股份有限公司关 于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2025年度对外担保额度预计的核查意 见 （9）中信建投证券股份有限公司关 于中节能铁汉生态环境股份有限公司 向控股股东申请借款暨关联交易的核 查意见 （10）中信建投证券股份有限公司关 于中节能铁汉生态环境股份有限公司 与中国节能环保（香港）财资管理有 限公司签署《金融服务协议》暨关联 交易的核查意见
	（11）中信建投证券股份有限公司关 于中节能铁汉生态环境股份有限公司 向控股股东申请借款暨关联交易的核 查意见 （12）中信建投证券股份有限公司关 于中节能铁汉生态环境股份有限公司 向控股股东申请借款暨关联交易的核 查意见
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10. 对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2025年4月2日
（3）培训的主要内容	《2024以来资本市场新政要点及解 读》
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3.“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	公司部分募投项目存在尚 未实施的情况；部分项目 存在延期风险。	保荐人已提请公司管理 层关注募投项目建设进 度及与已披露信息的匹 配程度，后续保荐人将 实时跟踪相关项目的进 展情况，如发现相关项 目存在延期或需要重新 论证的情况，将及时督 促公司履行相应的信息 披露义务。
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无	不适用
10.发行人或者其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心 技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1.控股股东中国节能做出以下承诺： 1、保证上市公司人员独立（1）保证上市 公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员均专职在上市公 司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司 关联方控制的企业担任除董事、监事以外 的职务；（2）保证上市公司的劳动、人事 及工资管理及本公司、本公司关联方之间 完全独立；（3）保证向上市公司推荐董事、 监事、经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行，不干预上市公司董事会和股 东大会行使职权做出人事任免决定。2、保 证上市公司资产独立完整（1）保证上市公 司具有与经营有关的业务体系和独立完整 的资产；（2）保证上市公司不存在资金、 资产被本公司、本公司关联方占用的情形； （3）保证上市公司的住所独立于本公司、 本公司关联方。3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和 独立的财务核算体系，具有规范独立的财 务会计制度；（2）保证上市公司独立在银 行开户，不与本公司、本公司关联方共用 银行账户；（3）保证上市公司的财务人员 不在本公司关联企业兼职；（4）保证上市 公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能 够独立作出财务决策，本公司、本公司关 联方不干预上市公司的资金使用。4、保证 上市公司机构独立（1）保证上市公司建立 健全法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构；（2）保证上市公司的股东大会、 董事会、独立董事、监事会、总经理等依	是	不适用
照法律、法规和公司章程行使职权。5、保 证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营 的能力；（2）保证本公司除通过行使股东 权利以外，不对上市公司的业务活动进行 干预；（3）保证本公司、本公司关联方避 免从事与上市公司具有实质性竞争的业 务；（4）保证尽量减少、避免本公司、本 公司关联方与上市公司的关联交易；在进 行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件和 公司章程的规定履行法定程序及信息披露 义务。在本公司作为铁汉生态控股股东期 间本承诺函有效，如在此期间，出现因本 公司及本公司关联方违反上述承诺而导致 铁汉生态利益受到损害的情况，本公司将 依法承担相应的赔偿责任。
2.控股股东一致行动人中节能资本做出以 下承诺： 1、在本公司及本公司控股或实际控制的公 司（不包括上市公司控制的企业，以下统 称“附属公司”）从事业务的过程中，涉 及争议解决等对业务存在重大影响的情形 时，本公司作为控股股东应当保持中立地 位，保证各附属公司能够按照公平竞争原 则参与市场竞争； 2、本次权益变动完成后，本公司及附属公 司将积极避免与上市公司新增同业竞争业 务，不以全资或控股方式参与与上市公司 主营业务产生竞争关系的业务或经济活 动； 3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地 位谋求不正当利益，从而损害上市公司及 其他股东的权益； 4、本次权益变动完成后，本公司及附属公 司与上市公司在部分领域业务存在相似 性，本公司承诺积极协调控股股东及其控 制企业，综合采取包括但不限于资产注入、 资产重组、委托管理、业务调整等多种方 式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合， 以避免和解决前述业务重合可能对上市公 司造成的不利影响。若违反上述承诺，本	是	不适用
公司将承担相应的法律责任，就由此给上 市公司造成的损失承担赔偿责任。
3.控股股东中国节能做出以下承诺： 1、本公司及本公司关联方将尽量避免与铁 汉生态之间发生关联交易；对于确有必要 且无法回避的关联交易，均按照公平、公 允和等价有偿的原则进行，交易价格按市 场公认的合理价格确定，并按相关法律、 法规以及规范性文件的规定履行交易审批 程序及信息披露义务，切实保护铁汉生态 及其中小股东利益。 2、本公司及本公司关联方保证严格按照有 关法律、中国证监会颁布的规章和规范性 文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及 铁汉生态《公司章程》等制度的规定，不 损害铁汉生态及其中小股东的合法权益。 3、在本公司直接/间接控制铁汉生态期间本 承诺函有效，如在此期间，出现因本公司 及本公司关联方违反上述承诺而导致铁汉 生态利益受到损害的情况，本公司将依法 承担相应的赔偿责任。	是	不适用
4.控股股东中国节能做出以下承诺： 在中国节能受让木胜投资完成后的36个月 内不进行股份转让。	是	不适用
5.公司做出以下承诺： 一、关于涉房企业不从事房地产业务的承 诺	是	不适用
6、控股股东中国节能做出以下承诺： 本次向特定对象发行股票完成后，中国节 能认购的股份自本次发行结束之日起36个 月内不得转让，自2021年2月9日起开始 计算。	是	不适用
7、公司股东刘水先生（已于2020年4月 退出股东）做出以下承诺： （一）控股股东、实际控制人作出的避免 同业竞争承诺：为避免与本公司发生同业 竞争，公司控股股东、实际控制人刘水出 具如下承诺："本人目前乃至将来不从事、 亦促使本人控制、与他人共同控制、具有 重大影响的企业不从事任何在商业上对贵 公司及／或贵公司的子公司、分公司、合 营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在 竞争的业务或活动。如因国家法律修改或 政策变动不可避免地使本人及／或本人控	是	不适用
制、与他人共同控制、具有重大影响的企 业与贵公司构成或可能构成同业竞争时， 就该等构成同业竞争之业务的受托管理 （或承包经营、租赁经营）或收购，发行 人在同等条件下享有优先权。在贵公司今 后经营活动中，本人将尽最大的努力减少 与贵公司之间的关联交易。若本人与贵公 司发生无法避免的关联交易，包括但不限 于商品交易，相互提供服务或作为代理， 则此种关联交易的条件必须按正常的商业 条件进行，本人不要求或接受贵公司给予 任何优于在一项市场公平交易中的第三者 给予的条件。若需要与该项交易具有关联 关系的贵公司的股东及/或董事回避表决， 本人将促成该等关联股东及/或董事回避表 决。前述承诺是无条件且不可撤销的。本 人违反前述承诺将承担贵公司、贵公司其 他股东或利益相关方因此所受到的任何损 失。”
8、公司股东刘水先生（已于2020年4月 退出股东）做出以下承诺： （三）刘水对承担公路苗圃被追缴所得税 的承诺/发行人控股股东及实际控制人刘水 于2010年12月1日作出承诺，"若深圳市 铁汉公路苗圃场有限公司被国家税务主管 部门要求补缴上述2008年1月1日前因享 受有关税收优惠政策而免缴或少缴的企业 所得税，本人将无条件全额承担深圳市铁 汉公路苗圃场有限公司应补缴的税款及因 此所产生的所有相关费用"。（四）刘水对 承担发行人被追缴社保及住房公积金的承 诺如有关社保主管部门在任何时候依法要 求发行人补缴在其首次公开发行股票之前 任何期间内应缴的社会保险费用（包括但 不限于基本养老保险、基本医疗保险、失 业保险、工伤保险、生育保险五种基本保 险和住房公积金），则刘水将无条件连带 地全额承担相关费用。（五）自然人发起 人自行承担整体变更个人所得税的承诺如 若由于深圳市铁汉园林绿化有限公司以净 资产折股整体变更为股份有限公司时，由 于留存收益折股导致国家税务主管部门要 求本人承担缴纳所得税税款的义务及/或税 务处罚相关责任，或要求深圳市铁汉生态	是	不适用
环境股份有限公司履行代扣代缴的义务， 本人将无条件全额承担本人应缴纳的税款 及因此所产生的所有相关费用，保证深圳 市铁汉生态环境股份有限公司不因此遭受 任何损失。”

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更 及其理由	无。
2.报告期内中国证 监会和本所对保荐 人或者其保荐的公 司采取监管措施的 事项及整改情况	公司于2025年4月因资金占用事项被深圳证监局出具《深圳证监局 关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司、深圳市南国绿洲园林绿化 有限公司、刘水采取责令改正措施的决定》（〔2025〕65号），具 体事项为深圳市南国绿洲园林绿化有限公司（以下简称“南国绿洲” 通过工程代付协议等方式，占用公司非经营性资金往来18,302万元， 针对上述情况，公司积极采取有效措施，公司和南国绿洲于2025年 签订债权债务协议，明确18,302万元资金被南国绿洲占用，同时约 定南国绿洲应在2025年全部偿还占用公司18,302万元的资金往来及 利息。截至本报告出具日，南国绿洲尚未偿还上述款项。
3.其他需要报告的 重大事项	无。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司2025年半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
侯 顺 曹东明
中信建投证券股份有限公司
2025年8月26日