博济医药(300404):修订《公司章程》及制定、修订相关制度

时间：2025年08月27日 02:01:44 中财网

原标题:博济医药:关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2025-067
博济医药科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司相关制度的议案》，现将具体情况公告如下：一、《公司章程》的修订情况
鉴于公司股票期权激励对象自主行权、公司限制性股票部分回购注销及归属登记完成，截至本公告披露日，公司总股本由381,989,708股变更为385,556,078股，公司注册资本将由381,989,708元变更为385,556,078元。

同时，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并调整监事会相关制度，以优化公司治理结构。结合公司实际情况，公司对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
1、由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事会”、“监事”及监事相关规定，部分由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3
、除前述两类修订外，其他主要情况对比如下：

序 号	原章程内容	修订后章程内容
1	第一条为维护博济医药科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的	第一条为维护博济医药科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
	合法权益，规范公司的组织和行为…制定 本章程。	权人的合法权益，规范公司的组织和行 为…制定本章程。
2	第二条 …公司于2011年6月30日在广 州市市场监督管理局办理了工商变更登 记，取得企业法人营业执照，统一社会信 用代码：91440101743555883K。	第二条…公司于2011年6月30日在广州 市市场监督管理局办理了工商变更登记， 取得营业执照，统一社会信用代码： 91440101743555883K。
3	第六条 公司注册资本为人民币 381,989,708元整。	第六条 公司注册资本为人民币 385,556,078元整。
4	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长作为代表公司执行公司事 务的董事，为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
5	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
6	第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
7	第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
8	第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、财务总监、董事会 秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书。
9	新增	第十三条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
10	第十五条公司股份的发行实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
11	第十六条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值为人民币1元。	第十八条公司发行的面额股票，以人民币 标明面值，每股面值为人民币1元。
12	第十八条 …公司设立时，发起人共持有 公司50,000,000股股份。各发起人持有公 司股份数额、比例情况如下： …	第二十条…公司设立时，发起人共持有公 司50,000,000股股份，面额股的每股金额 为1元。各发起人持有公司股份数额、比 例情况如下： …
13	第十九条 公司股份总数为381,989,708 股，公司的所有股份均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 385,556,078股，公司的所有股份均为普通 股。
14	第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
15	第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 作出决议，可以采用下列方式增加注册资 本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； … （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加注册资本: （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； … （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
16	第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
17	第二十四条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式： （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司依照 本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
18	第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因前款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照公司章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 …公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 …公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总数的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。
19	第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
20	第二十七条公司不接受以本公司的股票	第二十九条公司不接受以本公司的股份
	作为质押权的标的。	作为质权的标的。
21	第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报其所持有的本公司的股份及变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 其所持有的本公司的股份及变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
22	第二十九条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东违 反《证券法》的相关规定，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有国务院证券 监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司持有本公司股份5%以 上的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
23	第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
24	第三十条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有	第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
	同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。	持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
25	第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告、符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
26	第三十三条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。股东应向公司提 出书面请求，说明查阅、复制有关资料的 目的、具体内容及时间，并提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件以及保密协议（需明确说明查阅与股东 合法权益的直接关联性，不得包含任何不 正当竞争、损害公司利益或其他非正当目 的，承诺对相关材料保密并承担相应责 任），公司核实后按照股东的要求予以提 供。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
		诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用本条的规定。
27	第三十四条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
28	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
29	第三十五条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定…可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
30	第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
31	新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
32	第三十八条持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	删除
33	第三十九条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维 护公司资产不被控股股东占用。如出现公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东及其附属企业侵占公司资产的情形，公 司董事会应视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任的董事予以罢 免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情形， 公司董事会应立即以公司名义向人民法 院申请对控股股东所侵占的公司资产及 所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股 股东不能对所侵占公司资产恢复原状或 现金清偿的，公司有权按照有关法律、法 规、规章的规定及程序，通过变现控股股 东所持公司股份偿还所侵占公司资产。	删除
34	新增	第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维
		护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
35	第四十条股东大会是公司的最高权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定 的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定 提供财务资助事项； （十四）审议批准本章程第四十三条规定 的担保事项； （十五）审议批准本章程第四十四条规定 的关联交易事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准变更募集资金用途事 项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、 相关部门规范性文件或本章程规定应由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 交易事项； （十）审议批准本章程第四十八条规定提 供财务资助事项； （十一）审议批准本章程第四十九条规定 的担保事项； （十二）审议批准本章程第五十条规定的 关联交易事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章、 相关部门规范性文件或本章程规定应由股 东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。
36	第四十一条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，须经股东大会审议通过： … 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易 所其他业务规则另有规定事项外，公司进 行同一类别且标的相关的交易时，应当按	第四十七条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 须经股东会审议通过： … 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易 所其他业务规则另有规定事项外，公司进 行同一类别且标的相关的交易时，应当按
	照连续12个月累计计算的原则适用上述 规定。已按照前款规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为交易金额，适用上述 规定。 …	照连续12个月累计计算的原则适用上述 规定。 公司发生的交易按照本节的规定适用连续 十二个月累计计算原则时…应当包括符合 深圳证券交易所要求的审计报告或者评估 报告。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳 入累计计算范围。公司已披露但未履行股 东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累 计计算范围以确定应当履行的审议程序。 上市公司进行委托理财，因交易频次和时 效要求等原因难以对每次投资交易履行审 议程序，可以对投资范围、额度及期限等 进行合理预计，以额度计算占净资产的比 例，适用上述规定。相关额度的使用期限 不得超过十二个月，期限内任一时点的交 易金额（含前述投资的收益进行再投资的 相关金额）不得超过投资额度。 …
37	第四十二条 公司发生下列财务资助行 为，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）公司章程规定的其他情形。 上市公司以对外提供借款、贷款等融资业 务为其主营业务，或者资助对象为公司合 并报表范围内且持股比例超过50%的控 股子公司，免于适用上述规定。	第四十八条公司发生下列财务资助行为， 须经股东会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （三）公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含上市公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用上述规定。
38	第四十三条 公司发生下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司、分公 司的对外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司	第四十九条公司发生下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司、分公 司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
	最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形； 股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供担保议案时，该股东或者受实 际控制人支配的股东不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 本条第一项至第四项情形的，可以豁免提 交股东大会审议，但是公司章程另有规定 除外。	超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （八）公司章程规定的其他担保情形； 股东会审议前款第（六）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供担保议案时，该股东或者受实际 控制人支配的股东不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第一项至第四项情形的，可以免于提交 股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
39	第四十四条 公司发生下列关联交易行 为，须经股东大会审议通过： … （三）公司为关联人提供担保 上市公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议并及时披露。 上市公司与关联人发生的下列交易，可以 豁免按照前款的规定提交股东大会审议： 1、上市公司参与面向不特定对象的公开 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）； 2、上市公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向上市公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的同期贷款利率	第五十条公司发生下列关联交易行为，须 经股东会审议通过： … （三）公司为关联人提供担保 上市公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联 人的，在实施该交易或者关联交易的同时， 应当就存续的关联担保履行相应审议程序 和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的 关联担保事项的，交易各方应当采取提前 终止担保等有效措施。 上市公司与关联人发生的下列交易，可以 豁免按照前款的规定提交股东会审议： 1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； 2、上市公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免等；
	标准； 5、上市公司按与非关联人同等交易条件， 向董事、监事、高级管理人员提供产品和 服务的。	3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向上市公司提供资金，利率不高 于中国人民银行规定的贷款市场报价利 率，且上市公司无相应担保； 5、上市公司按与非关联人同等交易条件， 向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
40	第四十六条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第五十二条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
41	第四十七条本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或股东大会通知中载明的 地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开，现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。 公司召开股东大会，除现场会议投票外， 应当向股东提供股东大会网络投票服务， 并在股东大会通知中明确载明网络投票 的表决时间以及表决程序。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。	第五十三条本公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会通知中载明的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召 开，现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。股 东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。
42	第四十八条本公司召开股东大会时聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； …	第五十四条本公司召开股东会时聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； …
43	第四十九条 股东大会会议由董事会召 集。董事会不能履行或者不履行召集股东	删除
	大会会议职责的，监事会应当及时召集和 主持；监事会不召集和主持的，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东可以自行召集和主持。
44	第五十条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开临时 股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将书面说明理由并公告。	第五十五条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开临时股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将书面说明理由并公告。
45	第五十一条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 …	第五十六条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 …
46	第五十二条连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开临 时股东大会的通知，通知如中对原请求进 行变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后十日内未作出书面反馈的，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 …	第五十七条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开临时股 东会的通知，通知中如对原请求进行变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出书面反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 …
47	第五十三条监事会或股东决定自行召集	第五十八条审计委员会或者股东决定自
	股东大会的，应当书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。	行召集股东会的，应当书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
48	第五十四条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告，向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。	第五十九条对于审计委员或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
49	第五十七条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。临时提案 的内容应符合本章程第五十六条的要求。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十六条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第六十二条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
50	第五十九条股东大会的通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记	第六十四条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
	日 (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)相关法律、法规、规章、规范性文件 以及本章程规定的通知中应包括的其他 内容。 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易，则董事会应在股 东大会通知中明确说明相关交易为关联 交易，并明确指明该交易所涉关联股东。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。股东大会采用网络 或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开当 日上午9:15，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	(六)网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
51	第六十条股东大会拟讨论董事、股东代 表监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、股东代表监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： (一)工作经历，特别是在本公司、公司股 东、实际控制人等单位的工作情况； (二)教育背景、专业背景、从业经验、兼 职等个人情况； (三)持有本公司股份数量； (四)与持有公司5%以上股份的股东、实 际控制人、公司其他董事、监事、高级管 理人员是否存在关联关系； (五)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； (六)是否存在法律、法规、规章及规范性 文件规定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表监 事外，每位董事、股东代表监事候选人应 当以单项提案提出。	第六十五条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中应充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
52	新增	第六十七条公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
53	第六十二条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十八条股权登记日登记在册的所有 普通股股东或者其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
54	第六十三条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡/持股证 明；委托代理他人出席会议的，代理人应 出示委托股东的有效身份证件、授权委托 书、股票账户卡/持股证明和代理人有效身 份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示股票账户卡/持股证明、 本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书、股票账户 卡/持股证明和代理人有效身份证件。	第六十九条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
55	第六十四条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第七十条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投同意、反对或者 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
56	第六十五条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	删除
57	第六十七条委托人为法人的，由其法定 代表人或者董事会、其他决策机构决议授	删除
	权的人作为代表出席公司的股东大会。
58	第六十八条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第七十二条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或者单位名称）等事项。
59	第七十条公司召开股东大会，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十四条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
60	第七十一条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第七十五条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
61	第七十二条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十六条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应列入公司章程 或者作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
62	第七十六条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员	第八十条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
	姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）按有关规定应当载入会议记录的其 他内容。	持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）按有关规定应当载入会议记录的其 他内容。
63	第七十七条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东（或其代理 人）签名的《会议登记册》及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。	第八十一条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东签名的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。
64	第七十九条董事会和其他召集人应采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，应采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。	删除
65	第八十条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。	第八十三条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
66	第八十一条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作	第八十四条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （五）除法律、行政法规规定或者本章程
	出决议； （七）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
67	第八十二条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规 则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）《上市规则》规定的连续十二个月 内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； … （十一）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。	第八十五条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改（包括股东会议事规 则、董事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； … （十一）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
68	第八十三条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的 规定设立的投资者保护机构（以下简称投 资者保护机构），可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求上市公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东 权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，上市公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 征集股东权利。	第八十六条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。除法定条件外，公司不得对征集投票
		权提出最低持股比例限制。
69	第八十四条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东或其代表不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。股东大会决议公告应 充分披露非关联股东的表决情况。	第八十七条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东或其代表不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。股东会决议公告应充分 披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，关联股东的 回避和表决程序如下： （一）与股东会审议的事项有关联关系的 股东，应当在股东会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东，并对 关联股东与关联交易事项的关联关系进行 解释和说明； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会 议的非关联股东所持表决权的过半数通 过；如该交易事项属本章程第八十五条规 定的特别决议事项，应由出席会议的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股 东会的股东或股东代表有权要求关联股东 回避；如其他股东或股东代表提出回避请 求时，被请求回避的股东认为自己不属于 应回避范围的，应由股东会会议主持人根 据情况与现场董事及相关股东等会商讨论 并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有 关联关系的关联交易，并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东会 作出解释和说明，但该股东无权就该事项 参与表决。
70	第八十五条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。	删除
71	第八十六条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司	第八十八条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
	将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。	不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
72	第八十七条股东大会就选举董事、监事 进行表决时，选举二名及以上董事或者监 事时实行累积投票制度。	第八十九条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。董事候选人的提名权 限和程序如下： （一）公司董事会、单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权提名非独立董 事候选人； （二）公司董事会、单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东有权提名独立董事 候选人； （三）提名人应向董事会提供其提出的董 事候选人简历和基本情况，董事会应当在 股东会召开前披露董事候选人的详细资 料，便于股东对候选人有足够的了解。董 事候选人应作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 准确、完整，并保证当选后切实履行董事 职责。 股东会就选举董事进行表决时，选举二名 及以上董事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
73	第八十八条前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。除 累积投票制外，股东大会应对所有提案应 当逐项表决，对同一事项有不同提案的， 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会不得对提 案进行搁置或不予表决。	第九十条除累积投票制外，股东会应对所 有提案应当逐项表决，对同一事项有不同 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议外，股东会不得 对提案进行搁置或者不予表决。
74	第八十九条股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。	第九十一条股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
75	第九十条股东大会采取记名方式投票表 决。	第九十二条同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
76	第九十一条同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。	第九十三条股东会采取记名方式投票表 决。
77	新增	第九十四条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股 东或者其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
78	新增	第九十五条股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
79	第九十二条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十六条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
80	第九十三条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。股东 大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载	删除
	入会议记录。通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。
81	第九十四条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。	删除
82	第九十八条股东大会通过有关董事、股 东代表监事选举提案的，新任董事、股东 代表监事在股东大会提名提案获得通过、 股东大会主持人宣布其当选后立即就任。	第一百条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会提名提案获得通过、 股东会主持人宣布其当选后立即就任。
83	第一百条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、监事、和高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现	第一百〇二条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、高级管理人员，期限尚未届 满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
	本条情形的，公司应解除其职务。	委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
84	第一百〇一条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从选举其任职的股东大会决议 通过之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。	第一百〇三条公司董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从选举其任职的股东会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
85	第一百〇二条董事应当遵守法律法规和 公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉 义务，维护上市公司利益： （一）保护公司资产的安全、完整，不得 挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用 职务之便为公司实际控制人、股东、员工、 本人或者其他第三方的利益损害公司利 益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及 其关系密切的家庭成员谋取属于公司的 商业机会，不得自营、委托他人经营公司 同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公司 事务，持续关注对公司生产经营可能造成 重大影响的事件，及时向董事会报告公司 经营活动中存在的问题，不得以不直接从 事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎 判断审议事项可能产生的风险和收益；因 故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择 受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司 真实、准确、完整、公平、及时履行信息 披露义务，及时纠正和报告公司违法违规 行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法 规和公司章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
	联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公 司或者其他股东利益的情形时，及时向董 事会报告并督促公司履行信息披露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、本规 则及本所其他规定、公司章程规定的其他 忠实和勤勉义务。	（十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
86	新增	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
87	第一百〇四条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数…但本章程第一百条规定不 得担任董事的情形除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇七条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数…但本章程第一百零一条规 定不得担任董事的情形除外。
88	第一百〇五条董事辞职生效或者任期届 满…直至该秘密成为公开信息。	第一百〇八条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
		任生效或者任期届满…直至该秘密成为公 开信息。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
89	新增	第一百〇九条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
90	第一百〇七条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百一十一条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
91	第一百〇八条独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。	删除
92	第一百〇九条公司设董事会，受股东大 会的委托，负责经营和管理公司的法人财 产，是公司经营管理的决策机构，对股东 大会负责，维护公司和全体股东的利益。 董事会在股东大会闭会期间对内管理公 司事务，对外可代表公司。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章 程规定的职责，确保公司遵守法律法规， 公平对待全体股东，并关注利益相关者的 利益。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。董事会秘书由董事长提名，经董 事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、 行政法规、规章、规范性文件、本章程及 本公司规章制度的规定履行职责。董事会 下设董事会办公室，处理董事会日常事 务。董事会办公室负责人可由董事会秘书 兼任。 董事会设立审计委员会，审计委员会成员 应当为不在上市公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、 薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。	第一百一十二条公司设董事会，董事会由 七名董事组成，其中独立董事三人，设董 事长一人，董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
93	第一百一十条董事会由七名董事组成， 其中独立董事三名。	删除
94	第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）任免董事会专门委员会负责人及 委员； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 董事会职权中，对于涉及重大业务和事项 的，应当实行集体决策审批，不得授权单 个或者几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会 期间行使除前款规定外的部分职权，但授 权内容必须明确、具体，并对授权事项的 执行情况进行持续监督。 超过本章程规定或股东大会授权范围的	第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 董事会职权中，对于涉及重大业务和事项 的，应当实行集体决策审批，不得授权单 个或者几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期 间行使除前款规定外的部分职权，但授权 内容必须明确、具体，并对授权事项的执 行情况进行持续监督。 超过本章程规定或股东会授权范围的事 项，董事会应当提交股东会审议。
	事项，董事会应当提交股东大会审议。
95	新增	第一百一十四条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会做出说明。
96	新增	第一百一十五条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件由董事 会拟定，股东会批准。
97	第一百一十二条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、借款、对外担保、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十六条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、借款、对外担保、关 联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。
98	第一百一十三条公司董事会审议如下事 项： … 除提供担保、委托理财等…应当按照连续 12个月累计计算的原则适用上述规定。已 按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为交易金额，适用上述 规定。 （二）公司与关联人发生的下列关联交易 事项由董事会审议决定： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的交易。 公司在一个会计年度内与同一关联人分 次进行的同类关联交易，以其在此期间的 累计额不超过上述规定为限。 本项前述关联交易均不包括公司获赠现 金资产和提供担保事项。如果该关联交易 涉及非经营性资金往来，该交易需经董事 会三分之二以上董事同意后方可实施。非 经营性资金往来系指公司与关联方相互 之间发生的非经营性业务的资金往来行 为，包括但不限于相互之间垫付工资与福	第一百一十七条公司董事会审议如下事 项： … 除提供担保、委托理财等…应当按照连续 12个月累计计算的原则适用上述规定。 公司发生的交易按照本节的规定适用连续 十二个月累计计算原则时，达到本节规定 的董事会审议标准的，可以仅将本次交易 事项提交董事会审议及按照深圳证券交易 所有关规定披露，并在公告中说明前期累 计未达到披露标准的交易事项。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳 入累计计算范围。 上市公司进行委托理财，因交易频次和时 效要求等原因难以对每次投资交易履行审 议程序和披露义务的，可以对投资范围、 额度及期限等进行合理预计，以额度计算 占净资产的比例，适用上述规定。相关额 度的使用期限不得超过十二个月，期限内 任一时点的交易金额（含前述投资的收益 进行再投资的相关金额）不得超过投资额 度。 （二）公司与关联人发生的下列关联交易 事项（提供担保、提供财务资助除外）达 到下列标准之一的，应当经全体独立董事 过半数同意后履行董事会审议程序： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30
	利、保险、广告等费用和其他支出，相互 之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之 间在没有商品和劳务对价情况下使用对 方资金等行为。 （三）公司的“提供对外担保”事项应当 经董事会审议。董事会审议对外担保事项 时，必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意方可通过。 （四）公司的“提供财务资助”事项应当 经董事会审议。董事会审议提供财务资助 事项时，必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意方可通过。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为 其主营业务，或者资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过50%的控股子 公司，免于适用前款规定。 …	万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易。 公司在连续十二个月内与同一关联人分次 进行的同类关联交易，以其在此期间的累 计额不超过上述规定为限。 （三）公司的“提供对外担保”事项应当 经董事会审议。董事会审议对外担保事项 时，必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意方可通过。 （四）公司的“提供财务资助”事项应当 经董事会审议。董事会审议提供财务资助 事项时，必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意方可通过。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含上市公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前款规定。 …
99	第一百一十四条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会做出说明。	删除
100	第一百一十五条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件由董 事会拟定，股东大会批准。	删除
101	第一百一十六条董事会设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数（不 含本数）选举产生。	删除
102	第一百一十八条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十九条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
103	第一百一十九条单独或合并代表十分之 一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、监事会或者总经理，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。
104	第一百二十条董事会会议分定期会议和	第一百二十一条董事会会议分定期会议
	临时会议。董事会定期会议每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日前以专人送出、传真、电话、邮寄或网 络（包括电子邮件、本公司信息化办公系 统）等方式通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会。 董事会召开临时会议应于会议召开3日前 以专人送出、传真、电话、邮寄或网络（包 括电子邮件、本公司信息化办公系统）等 方式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决 议的，为公司利益之目的，召开临时董事 会会议可以不受前款通知方式及通知时 限的限制。	和临时会议。董事会定期会议每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 董事会召开临时会议应于会议召开3日前 以专人送出、传真、电话、邮寄或网络（包 括电子邮件、本公司信息化办公系统）等 方式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决 议的，为公司利益之目的，召开临时董事 会会议可以不受前款通知方式及通知时限 的限制。
105	第一百二十五条 … 一名董事不得在一次董事会会议上接受 超过两名以上董事的委托代为出席会议。	第一百二十六条 … 一名董事不得在一次董事会会议上接受超 过两名以上董事的委托代为出席会议，董 事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。在审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决，其表决权不计入 表决权总数，非关联董事不得委托关联董 事代为出席会议。
106	新增	第三节 独立董事 第一百二十九条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第一百三十条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
		（四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十一条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。 第一百三十二条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见；
		（二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第一百三十三条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 第一百三十四条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十五条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十四条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。
		独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
107	新增	第四节 董事会专门委员会 第一百三十六条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 第一百三十七条审计委员会成员为三名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事三名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 第一百三十八条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十九条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。
		审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百四十一条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十二条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
108	第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
109	第一百二十九条 公司高级管理人员包 括：公司总经理、副总经理、董事会秘书、	第一百四十四条公司高级管理人员包括： 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
	财务总监，由董事会聘任或解聘。 本章程第一百条关于不得担任董事的情 形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事忠实、勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	务总监，由董事会聘任或解聘。 本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
110	第一百三十条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十五条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
111	第一百三十二条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）依法根据董事会或法定代表人的合 法授权签署相关合同及其他文件； （四）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 公司可在《总经理工作细则》中进一步规 定总经理的具体职权。	第一百四十七条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
112	第一百三十六条 副总经理的任免程序 为：由总经理提名，董事会审议决定其聘 任或解聘。 第一百三十七条副总经理的职权由《总 经理工作细则》具体规定。 第一百三十八条 副总经理对总经理负 责，按总经理授予的职权履行职责，协助 总经理开展工作。	第一百五十一条副总经理的任免程序为： 由总经理提名，董事会审议决定其聘任或 解聘。 副总经理的职权由《总经理工作细则》具 体规定。副总经理对总经理负责，按总经 理授予的职权履行职责，协助总经理开展 工作。
113	第一百四十条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百五十三条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。
		高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
114	新增	第一百五十四条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
115	第七章监事会 第一百四十一条至第一百五十六条	删除
116	第一百五十八条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会 计年度前六个月结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 三个月和前九个月结束之日起的一个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十六条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所规定 进行编制。
117	第一百五十九条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十七条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
118	第一百六十条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，经股东大会决议，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损	第一百五十八条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，经股东会决议，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
	和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
119	第一百六十一条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。	第一百六十一条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
120	第一百六十二条利润分配政策及其调整 （一）股利分配原则：公司实行连续、稳 定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可采取现金、 股票或者二者相结合的方式分配利润，并 优先采取现金方式分配利润。利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司可以根据公司盈 利及资金需求情况进行中期现金分红。 （三）利润分配政策： 1、如无重大投资计划或重大现金支出发 生，公司应当采取现金方式分配股利，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的百分之十五。 重大投资计划或重大现金支出指以下情 形之一： … 4、利润分配政策的调整：公司根据生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要， 可以调整利润分配政策。如公司需调整利 润分配政策，应由公司董事会根据实际情 况提出利润分配政策调整议案，并详细论 证和说明调整的原因。董事会提出的利润 分配政策调整议案需经监事会表决通过 后，方可提交公司股东大会审议。股东大 会审议调整利润分配政策相关事项的，公 司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。利润分配政策调	第一百五十九条利润分配政策及其调整 （一）股利分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相 关法律法规及公司章程的情况下，保持利 润分配政策的合理性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展。因此，公司现金股利 政策目标为：剩余股利。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票或者二者相结合的 方式分配利润，并优先采取现金方式分配 利润。利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司可以根据公司盈利及资金需求情况进行 中期现金分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见；或者当年资产负债率高于 70%；或者经营性现金流为负数；或者公 司认为不适宜利润分配的其他情况，可以 不进行利润分配。 （三）利润分配政策 （1）如无重大投资计划或重大现金支出发 生，公司应当采取现金方式分配股利，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的15%，且公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。
	整议案应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第一百六十三条利润分配应履行的程序 公司董事会应按照既定的利润分配政策 和实际的经营情况制定各年的利润分配 方案，董事会在利润分配方案中应说明留 存的未分配利润的使用计划，公司董事会 未作出现金分配预案的，应当在定期报告 中披露原因。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案需经监事会 表决通过，方可提交公司股东大会审议。 必要时，公司独立董事可在股东大会召开 前向公司社会公众股股东征集其在股东 大会上的投票权，独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会， 除现场会议投票外，公司应当向股东提供 股东大会网络投票系统。利润分配方案应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）过半数以上表决同意方为通过。公司 股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利派发事项。	重大投资计划或重大现金支出指以下情形 之一： … 4、利润分配政策的调整：公司根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要，可 以调整利润分配政策。如公司需调整利润 分配政策，应由公司董事会根据实际情况 提出利润分配政策调整议案，并详细论证 和说明调整的原因。公司调整利润分配政 策的议案经董事会审议通过后方可提交公 司股东会审议，并经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东会审 议调整利润分配政策相关事项的，公司应 为股东提供网络投票方式进行表决。 5、利润分配应履行的程序：公司董事会应 按照既定的利润分配政策和实际的经营情 况制定各年的利润分配方案，董事会在利 润分配方案中应说明留存的未分配利润的 使用计划，公司董事会未作出现金分配预 案的，应当在定期报告中披露原因。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红方案可能损害上市 公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议公告 中披露独立董事的意见及未采纳或者未完 全采纳的具体理由。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况。审计委员会发 现董事会存在未严格执行现金分红政策和 股东回报规划、未严格履行相应决策程序 或未能真实、准确、完整进行相应信息披 露的，应当督促其及时改正。 利润分配方案需经董事会表决通过后方可 提交公司股东会审议。股东会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
		上限制定具体方案后，须在两个月内完成 股利（或者股份）的派发事项。
121	第一百六十四条 公司实行内部审计制 度，可设置内部审计机构，配备专职审计 人员，对公司内部控制制度的建立和实 施、公司财务信息的真实性和完整性等情 况进行检查监督。	第一百六十二条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
122	第一百六十五条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计委员会负责监督及评估内部审计 工作。内部审计部门对审计委员会负责， 向审计委员会报告工作。	删除
123	新增	第一百六十三条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 第一百六十四条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。 第一百六十五条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。 第一百六十六条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。 第一百六十七条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
124	第一百六十七条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
125	第一百七十一条独立董事有权向董事会 提议聘用或解聘会计师事务所。	删除
126	第一百七十二条公司的通知可以下列形 式之一发出：	第一百七十三条公司的通知可以下列形 式之一发出：
	（一）直接送达； （二）以专人送达； （三）以电话方式送达； （四）以邮件方式送达； （五）以传真方式送达； （六）以电子邮件方式送达； （七）以公告的方式送达； （八）法律、法规、规章、规范性文件及 公司规章制度、签订的文件规定的其他通 知送达方式。	（一）以专人送达； （二）以邮件方式送达； （三）以传真方式送达； （四）以电子邮件方式送达； （五）以公告方式进行； （六）法律、法规、规章、规范性文件及 公司规章制度、签订的文件规定的其他通 知送达方式。
127	第一百七十四条公司召开股东大会的会 议通知，以公告方式送达。	第一百七十五条公司召开股东会的会议 通知，以公告方式进行。
128	第一百七十六条公司召开监事会的会议 通知，以本章程第一百七十二条规定的通 知方式进行。	删除
129	第一百七十七条公司通知以直接送达专 人送达的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传真方式送出 的，应同时电话通知被送达人，被送达人 应及时传回回执，被送达人传回回执的日 期为送达日期，若被送达人未传回或未及 时传回回执，则以传真方式送出之次日为 送达日期。公司通知以电子邮件方式送出 的，自该数据电文进入收件人指定的特定 系统之日为送达日期。	第一百七十七条公司通知以专人送达的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个 工作日为送达日期；公司通知以传真方式 送出的，以传真机发送的传真记录时间为 送达日期；公司通知以电子邮件方式送出 的，以电子邮件发出之日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。
130	新增	第一百八十一条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
131	第一百八十一条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在中 国证监会指定的媒体上公告。 …	第一百八十二条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在中国证监 会指定的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 …
132	第一百八十二条公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。	第一百八十三条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
133	第一百八十三条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在中国证监 会指定的媒体上公告。	第一百八十四条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在中国证监会指 定的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
134	第一百八十五条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在中 国证监会指定的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百八十六条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在中 国证监会指定的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
135	新增	第一百八十七条公司依照本章程第一百 六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十六条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十八条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十九条公司为增加注册资本发
		行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
136	第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权百分之十以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。	第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
137	新增	第一百九十二条公司有本章程第一百九 十一条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
138	第一百八十八条公司因本章程第一百条 第（一）项、第（三）项、第（四）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。	第一百九十三条公司因本章程第一百九 十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
139	第一百八十九条清算组在清算期间行使 下列职权： … （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十四条清算组在清算期间行使 下列职权： … （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
140	第一百九十条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在中国 证监会指定的媒体上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 …	第一百九十五条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在中 国证监会指定的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 …
141	第一百九十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
142	第一百九十二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。	第一百九十七条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。公司经人民法院受理破 产申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。
143	第一百九十三条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十八条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
144	第一百九十四条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第九十九条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
145	第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。	第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分之五十， 但其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。
	（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司与控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。	（二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司与控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
146	第二百〇二条除特别注明外，本章程所 称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”不含本数。	第二百〇七条除特别注明外，本章程所称 “以上”、“以内”、“不超过”都含本数， “过”“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”不含本数。

本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。同时，公司董事会拟提请股东会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修订，上述修订对公司具有法律约束力。本次修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。（未完）