博济医药(300404):北京市康达（广州）律师事务所关于作废部分限制性股票的法律意见书
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层 邮政编码：510630 电话：020-37392666 传真：020-37392826 北京市康达（广州）律师事务所 关于博济医药科技股份有限公司 作废部分限制性股票的 法律意见书 致：博济医药科技股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就博济医药2023年限制性股票激励计划所涉及的相关事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。 四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。 五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 释 义
一、本次作废部分限制性股票事项的批准和授权 1、2023年3月17日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。 2、2023年3月20日至2023年3月29日，公司对激励对象名单在公司内 部进行了公示。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3、2023年4月4日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年4月26日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定2023年4月26日为首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予296.8万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予3名激励对象80万股，首次授予价格为5.47元/股；第二类限制性股票首次授予44独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2023年5月26日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-067），公司完成了第一类限制性股票的首次授予登记手续，向3名激励对象首次授予80万股限制性股票。 6、2023年7月17日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司完成了2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利0.10元，同意公司第一类限制性股票预留授予价格由5.47元/股调整为5.46元/股，第二类限制性股票的首次及预留授予价格由8.75元/股调整为8.74元/股。 7、2024年3月19日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予第一类限制性股票的议案》，公司董事会同意确定2024年3月19日为预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予20万股第一类限制性股票，预留授予价格为5.46元/股。公司监事会对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实。 8、2024年4月23日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就，涉及的3名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为200,000股，涉及的39名激励对象在第一个归属期可归属的第二类限制性股票数量为607,800股；鉴于公司部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，部分激励对象个人绩效考核未达到“A”，同意公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票140,600股；又因公司2023年限制性股票激励计划中第二类限制性股票预留部分未能在规定期限内授出，该预留部分的30万股第二类限制性股票作废失效。监事会对本次可解除限售/归属的激励对象名单进行了核查。 9、2024年5月8日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-059），公司完成了第一类限制性股票的预留授予登记手续，向2名激励对象预留授予20万股限制性股票。 10、2024年5月30日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-064），公司完成了第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份的登记手续，3名激励对象解除限售20万股限制性股票，并于2024年6月4日上市流通。 11、2024年6月6日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划归属价格的议案》，鉴于公司完成了2023年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利0.10元，同意公司2023年限制性股票激励计划的归属价格由8.74元/股调整为8.73元/股。 12、2024年8月23日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销及作废部分限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象离职导致其不再具备激励资格，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票10万股，回购价格为5.46元/股加上银行同期存款利息之和；同意公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票3万股。 13、2024年11月6日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-116），公司完成了预留授予部分10万股第一类限制性股票的回购注销手续。 14、2025年2月26日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-007），公司完成了第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记手续，29名激励对象实际归属458,400股限制性股票，并于2025年2月27日上市流通。 15、2025年4月24日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，涉及的首次授予部分3名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为200,000股，涉及的预留授予部分1名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为30,000股，涉及的首次授予部分33名激励对象在第二个归属期可归属的第二类限制性股票数量为550,200股；鉴于公司部分激励对象在第一个归属期归属过程中因个人原因放弃可归属的部分限制性股票、部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格、部分激励对象个人绩效考核未达到“A”，同意公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票253,600股。监事会对本次可解除限售/归属的激励对象名单进行了核查。 16、2025年6月11日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-049），公司完成了第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份的登记手续，4名激励对象解除限售23万股限制性股票，并于2025年6月16日上市流通。 17、2025年7月15日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废部分限制性股票并调整限制性股票激励计划归属价格的议案》，鉴于公司部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票40,800股。同时，又因公司完成了2024年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利0.12元，同意公司2023年限制性股票激励计划归属价格由8.73元/股调整为8.72元/股。 18、2025年7月28日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-060），公司完成了第二类限制性股票第二个归属期归属股份的登记手续，29名激励对象实际归属506,400股限制性股票，并于2025年7月30日上市流通。 19、2025年8月25日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司作废其已授予但尚未归属的2023年第二类限制性股票12,000股。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的相关规定。 二、本次作废部分限制性股票的具体情况 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司1名激励对象离职导致其不再具备激励资格，公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票12,000股。 本所律师认为，博济医药本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次作废部分限制性股票事项，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划的相关事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书壹式肆份。 （本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司作废部分限制性股票的法律意见书》签署页） 北京市康达（广州）律师事务所 经办律师： 负责人：王学琛 董 永 廖燕洁 年 月 日 中财网
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