| 13 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股
计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会会议的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 14 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）
向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、
行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）
法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
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| 15 | 第二十四条（二）与持有本公司股票的其他公司合并； | 第二十五条（二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
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| 16 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 |
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| | 定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新
有效的法律、法规或规章等执行 | 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 17 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
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| 18 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
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| 19 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任 |
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| | 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%（因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制）；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 |
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| 20 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权限制的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除
外，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
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| | 质的证券。 | |
| 21 | 第四章股东和股东大会 第一节股东 | 第四章股东和股东大会第一节股东的一般规定 |
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| 22 | 第三十一条公司应当依据中国证券登记结算有限责任
公司提供的凭证建立股东名册，…… | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，…… |
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| 23 | 第三十三条……（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；……
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股
东会会议会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；……（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十四条……（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司会计账簿、会计凭证；……（七）对股东会作出的
公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； |
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| 24 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东会、董
事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。 |
| | | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 25 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数 |
| | 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 |
| | | 规定书面请求全资子公司的监事会（或者监事）、董事会（或
者董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 26 | 第三十八条……（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 | 第四十条……（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； |
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| 27 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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| 28 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：（一）依法行使股东权利，不得滥用控制地位或者利用关
联关系损害公司及其他股东的合法权益；（二）严格履行所作
出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严
格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使
或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用
公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 |
| | | 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 29 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和
更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准
监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行
公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公
司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四
十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工
代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准
董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）
对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| | 末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会
召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 | |
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| 30 | 新增 | 第四十七条 公司对外担保事项必须由公司董事会或
股东会审议批准。董事会是公司对外担保的管理机构，应由
董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事
与该事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，且不得代
理其他董事行使表决权。 |
| | | 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方
面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项
的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违
规担保行为的，公司及其董事及高级管理人员应当拒绝，不
得协助、配合、默许。 |
| 31 | 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； | 第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对下列问题出
具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、《上市公司股东会会议规则》和本章程的规
定；…… |
| | | |
| | | |
| 32 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。 |
| | | |
| | | |
| 33 | 第四十九条……董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 | 第五十五条……董事会不同意召开临时股东会的，或者
在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公 |
| | | |
| | | |
| | 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同
意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 34 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权等股东权利。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。 |
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| | 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 |
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| 35 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。 | 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 |
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| 36 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）
是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；…… | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东
的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或者弃权票的指示等；…… |
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| 37 | 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 原第六十三条删除 |
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| 38 | 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
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| | | |
| 39 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 |
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| 40 | 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议，以上出席、列席包含以通讯方式参会。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 41 | 第六十八条……监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 | 第七十三条……审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不 |
| | | |
| | 数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 42 | 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，……会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
会议的召集、召开和表决程序……会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
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| 43 | 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
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| 44 | 第七十一条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 |
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| 45 | 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；…… | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；…… |
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| 46 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书等一并作为档案保
存，保存期限不少于十年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并作为档案保存，保存期限不少于十年。 |
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| 47 | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
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| 48 | 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
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| | | 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会的股东。 |
| 49 | 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
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| 50 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公
司形式；
（四）分拆所属子公司上市； | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议
事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； |
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| | （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上
市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）公司的利润分配政策及分红回报规划的制定、
调整或变更；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章
程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事
项。 | （五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市
交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| | 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。 | |
| 51 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… | 第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。…… |
| | | |
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| 52 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应主动回
避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议
的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规
定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。股东会决议和股东会会议记录应当记载非关联股东的表
决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： |
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| | 主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。
股东大会有权决定符合以下条件的关联交易：
（一）公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（三）关联交易虽在董事会决策权限内，但董事会认为
应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法对关联交易
进行正常表决的；
（四）具体交易总金额不明确的关联交易。 | （一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在
股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请
回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人
宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关
联关系进行解释和说明；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股
东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属公司章程的
特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或
股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提
出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范
围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股
东等会商讨论并作出是否回避的决定。 |
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| | | 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等
向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 |
| 53 | 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会议以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 54 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事： | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事：
由董事长提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由 |
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| | 由董事长提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，
由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，
由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现
任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经
现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会
表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任
监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行
资格审查，通过后应提交股东大会表决。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证
券监管机构的相关规定执行。提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立展职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表
大会或者其他形式民主选举。
公司在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。 | 董事会以提案方式提请股东会表决；单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由
董事会进行资格审查，通过后应提交股东会表决。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券
监管机构的相关规定执行。提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立展职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
公司在选举两名以上董事时实行累积投票制度。股东会以
累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并
披露。 |
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| | 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。选举独立董事时中小股东表决情况
应当单独计票并披露。 | |
| | | |
| 55 | 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
决。 |
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| 56 | 第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
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| 57 | 第八十八条……在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条……在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 58 | 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
如无特别约定，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通
过之日起计算。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间为股东会决议通过之日。 |
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| 59 | 第五章董事会 第一节董事 | 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 |
| 60 | 第九十五条……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
……以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的
股东大会或者董事会审议董事、监事和高级管理人员受聘议
案的时间截止起算。（八） 最近三年内受到证券交易所公开
谴责；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其职务。相关董事应被解除 | 第一百条……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法
规或者部门规章规定的其他内容。
……以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东大会
或者董事会审议董事、高级管理人员受聘议案的时间截止起
算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务， |
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| | 职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无
效。上述规定同样适用于公司监事和高级管理人员。 | 停止其履职。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议并投票的，其投票结果无效。 |
| | | |
| 61 | 第九十六条……董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 | 第一百 O一条……董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 62 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 | 第一百 O二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易； |
| | 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 63 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务： | 第一百 O三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
义务：……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权； |
| 64 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或
因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一，或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合规定，或
独立董事中没有会计专业人士时，董事或独立董事辞职报告
应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事或独立董事仍应当
依照法律、行政法规和本章程规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保 | 第一百O五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除本章程规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任
导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独 |
| | 董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的
规定。 | 立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 |
| 65 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事在其
辞职生效或者任期届满之日起一年内，仍应对公司负有其他
忠实义务。 | 第一百O六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息；董事在其辞职生效或者任期届满之
日起两年内，仍应对公司负有其他忠实义务。 |
| 66 | 新增 | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 67 | 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应 |
| | 担赔偿责任。 | 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 68 | 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三
人；公司设董事长一名。 | 第一百一十一条公司设董事会，董事会由九名董事组成，
包括三名独立董事，设董事长一人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 69 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 |
| | | |
| | 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六） 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 | 对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| | | |
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| | | |
| | | |
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| | | |
| 70 | 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事
10
长召集，于会议召开 日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 71 | 第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| | | |
| 72 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| | | |
| 73 | 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 |
| | | |
| | 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 74 | 增设第三节内容 | 第三节独立董事
（具体完整内容详见修订后公司章程） |
| 75 | 增设第四节内容 | 第四节董事会专门委员会
（具体完整内容详见修订后公司章程） |
| 76 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| | | |
| 77 | 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于
董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董
事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 78 | 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 |
| | 的，应当承担赔偿责任。 | 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 79 | 第七章监事会 | 整章内容删除 |
| 80 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 81 | 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公
司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 82 | 第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施并 |
| | | 对外披露。 |
| 83 | 第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审
计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 84 | 新增 | 第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计
机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。 |
| 85 | 新增 | 第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 86 | 新增 | 第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合， |
| | | 提供必要的支持和协作。 |
| 87 | 新增 | 第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 88 | 第一百六十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 89 | 第九章通知与公告 | 第八章通知和公告 |
| 90 | 第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送
达、邮件、传真、电子邮件等方式进行。 | 删除 |
| 91 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 92 | 新增 | 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| 93 | 第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| | | |
| | | |
| 94 | 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| | | |
| 95 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
指定媒体上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体
上公告。 |
| | | |
| | | |
| 96 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
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| | | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 97 | 新增 | 第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第二
款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。 |
| 98 | 新增 | 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 |
| | | 高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 99 | 新增 | 第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 100 | 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
10%
部股东表决权 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 101 | 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）
项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或
者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| | | |
| 102 | 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 103 | 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| 104 | 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 105 | 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： | 第二百 O一条有下列情形之一的，公司将修改章程： |
| | | |
| | | |
| 106 | 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百 O二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 |
| | | |
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| 107 | 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 108 | 第一百九十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复
50%
的优先股）占公司股本总额 以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第二百〇五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总
额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 |
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| | | |
| | | |
| | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| | | |
| 109 | 第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。 |
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