亚香股份(301220):北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书
关于昆山亚香香料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二五年八月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于昆山亚香香料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：昆山亚香香料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等规定，北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚香股份”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。 本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供亚香股份本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的、在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。 (二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]215Z0233报告》、2024年年度股东大会决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 二、 本激励计划的合法合规性 (一) 本激励计划载明的事项 2025年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 经本所律师查阅《昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容包括：声明，特别提示，释义，本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。 本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。 (二) 本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划”。 本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 (三) 激励对象的确定依据和范围 1. 激励对象的确定依据 （1） 激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2） 激励对象确定的职务依据 本激励计划授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。 本次激励计划中的激励对象未包括外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划首次授予部分的激励对象共计6人，包括：董事、高级管理人员；董事会认为需要激励的其他人员。 本激励计划涉及的激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 3. 激励对象的核实 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
2、本次激励计划中的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本激励计划标的股票的种类、来源、数量、分配的数量符合《管理办法》第十二条、第十四条以及《上市规则》第8.4.3条、第8.4.5条的规定。 (五) 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。 (六) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，前述授予价格的授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 (七) 限制性股票的授予与归属条件 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件、限制性股票的归属条件、激励对象满足各归属期的任职要求、公司层面业绩考核要求以及个人层面业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。 (八) 限制性股票激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明对限制性股票授予数量及归属数量的调整方法，已列明对限制性股票授予价格调整的方法以及对应的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 (九) 限制性股票的会计处理 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 (十) 限制性股票激励计划的实施程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票激励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。 (十一)公司/激励对象各自的权利义务 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 ( ) / 十二 公司激励对象发生异动的处理 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确（1）本激励计划的变更、终止的约定；（2）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励象之间争议或纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。 经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。 三、 本激励计划涉及的法定程序 (一) 已履行的程序 1. 2025年8月22日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开2025年第一次会议，审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 公司董事会薪酬与考核委员会出具了《昆山亚香香料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，一致同意公司实施本激励计划，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本激励计划有利于进一步健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 2. 2025年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关的议案》、《关于<昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将该等议案提交公司股东会进行审议。 关联董事汤建刚先生、方龙先生已回避表决。 (二) 尚需履行的程序 根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序： 1. 公司应当发出召开股东会的通知，提请股东会审议本激励计划。 2. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3. 薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5. 公司召开股东会审议本激励计划时，股东会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管5% 理人员、单独或合计持有公司 以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6. 董事会根据股东会授权授出权益并公告。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计划已履行现阶段应履行的内部决策程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚待履行后续程序。 四、 本激励计划激励对象的确定 本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。本激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分“二、本激励计划的合法合规性”之“（三）激励对象的确定依据和范围”。 基于上述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。 五、 本激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、《昆山亚香香料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》、《激励计划（草案）》及其摘要、《昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、 公司未对激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 如本法律意见书“二、本激励计划的合法合规性”所述，本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 如本法律意见书“三、本激励计划涉及的法定程序”和“五、本激励计划的信息披露义务”所述，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应履行的内部决策程序和信息披露义务，保证了本激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。 董事会薪酬与考核委员会已出具核查意见，一致同意公司实施本激励计划，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司实施本激励计划有利于进一步健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 基于上述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、 关联董事回避表决 经本所律师核查，公司董事会审议与本激励计划相关议案时，关联董事汤建刚先生、方龙先生均已回避。 本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。 2. 本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。 3. 公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序。 4. 本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定。 5. 本激励计划的信息披露符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。 6. 公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 7. 本激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定。 8. 公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。 9. 本激励计划需经公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵靖 许祥龙 经办律师： 赵崴 年 月 日 中财网
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