| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制
定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司由杭州星华反光材料有限公
司依法变更发起设立，杭州星华反光
材料有限公司的原有各投资者即为公
司发起人；公司在浙江省市场监督管 | 第二条公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司由杭州星华反光材料有限公
司依法变更发起设立；公司在浙江省
市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码： |
| 理局注册登记，取得营业执照，统一
社 会 信 用 代 码 ：
91330100747192063J。 | 91330100747192063J。 |
| 第六条公司注册资本为人民币
11622.4826万元。 | 第六条公司注册资本为人民币
17007.8941万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理 | 第十一条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理 |
| 人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。 | 人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人（本公司称“财
务总监”）。 | 第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监和本章程规定
的其他人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以
人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值，每股面值1元。 |
| 第二十条 公司股份总数为
11622.4826万股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股
份总数为17007.8941万股，全部为
人民币普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的
子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或借款等形
式，为他人取得公司或者其母公司股
份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。 |
| | 为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 | 第二十五条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司 |
| 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。 | 收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10％，并应当在3年内转
让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第
二十五条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的10％，并应当在3年内转
让或者注销。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转 |
| 的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25％；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股
份，除应当符合本章程的规定之外，
同时应遵守其对股份转让做出的各项
承诺，并应遵守股份转让当时有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文
件及监管机构的相关规定。 | 让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25％；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
| 第三十二条符合条件的党组织
成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、高级管理层，董事会、监事
会、高级管理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党组
织。 | 第三十三条 符合条件的党组
织成员可以通过法定程序进入董事
会、高级管理层，董事会、高级管理
层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党组织。 |
| 第三十五条 公司党组织根据
《中国共产党章程》等党内法规履行
以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政
策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策，以及上级党组
织有关重要工作部署； | 第三十六条 公司党组织根据
《中国共产党章程》等党内法规履行
以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政
策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策，以及上级党组
织有关重要工作部署； |
| （二）研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题，并提出意见建
议。支持股东大会、董事会、监事
会、高级管理层依法履职；支持职工
代表大会开展工作；
（三）承担全面从严治党主体责
任。领导公司思想政治工作、统战工
作、精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作；
（四）加强公司基层党组织和党
员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡
垒作用和党员先锋模范作用，团结带
领干部职工积极投身公司改革发展；
（五）党委职责范围内其他有关
的重要事项。 | （二）研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题，并提出意见建
议。支持股东会、董事会、高级管理
人员依法履职；支持职工代表大会开
展工作；
（三）承担全面从严治党主体责
任。领导公司思想政治工作、统战工
作、精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作；
（四）加强公司基层党组织和党
员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡
垒作用和党员先锋模范作用，团结带
领干部职工积极投身公司改革发展；
（五）党委职责范围内其他有关
的重要事项。 |
| 第五章 股东和股东大会 | 第五章 股东和股东会 |
| 第三十六条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十七条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
公司应与证券登记结算机构签订
证券登记及服务协议，定期查询主要
股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握
公司的股权结构。 |
| 第三十七条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 | 第三十八条 公司召开股东
会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 |
| 第三十八条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规 | 第三十九条 公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份； |
| 章或本章程规定的其他权利。 | （八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十九条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第四十条 股东要求查阅、复制
前条所述有关资料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定。申请查阅、复制相关材料
时，股东应当向公司提交书面申请，
说明目的及要求查阅的具体材料，并
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起15日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前款规定。 |
| 第四十条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第四十一条 公司股东会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60 |
| | 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第四十二条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者 |
| | 所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第四十一条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持
有公司1％以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第四十三条 审计委员会成员
以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合计持有公司1％
以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造 |
| | 成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》的
相关规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| | 第四十六条 公司控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十七条 公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。 |
| 第四十四条 持有公司5％以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 第四十八条 持有公司5％以
上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。控股股
东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法 |
| | 律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十五条 公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。违反前述规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员
负有维护公司资产安全的法定义务。
公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东、实际控制人及其附属企业
侵占公司资产的，公司董事会视情节
轻重对直接负责人给予处分，对负有
严重责任的董事，提请股东大会予以
罢免。 | 第四十九条 公司的控股股
东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 |
| 第四十六条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 | 第五十条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： |
| 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十
七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划； | （一）选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决
议；
（六）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准本章程第五十一
条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30％的事项；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。 |
| （十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
公司股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议；公司年度股东
会可以授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币3亿元且不
超过最近一年末净资产20%的股票，
该项授权在下一年度股东会召开日失
效。前述事项的具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。 |
| 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50％以后提供的任何担
保；
（三）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的30％以后
提供的任何担保；
（四）公司在一年内担保金额超 | 第五十一条 公司下列对外担
保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的
担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过5000万元人民 |
| 过公司最近一期经审计总资产30％的
担保；
（五）为资产负债率超过70％的
担保对象提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过5000万元人民
币；
（七）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所规定的其
他情形。 | 币；
（五）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的30％以后
提供的任何担保；
（六）连续12个月内向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（七）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所规定的其
他情形。
董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东会审议前款第（五）
项、第（六）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本条第一款第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免提
交股东会审议，但是本章程另有规定 |
| | 除外。 |
| 第四十九条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 | 第五十三条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或公司董事会决
议确定的其它合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第五十四条 本公司召开股东
会的地点为公司住所地或股东会召集
人确定的并在股东会通知中明确的其
它地点。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。 |
| 第五十二条 独立董事有权向董 | 第五十六条 董事会应当在规 |
| 事会提议召开临时股东大会，但应当
经全体独立董事过半数同意。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 定的期限内按时召集股东会。经全体
独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公
告。 |
| 第五十三条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事 | 第五十七条 审计委员会有权
向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提案后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 会可以自行召集和主持。 | |
| 单独或者合计持有公司10％以上
股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10％以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 第五十八条 单独或者合计持
有公司10％以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10％以
上股份的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10％以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10％。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 审计委员会或股
东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10％。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 | 第六十条 对于审计委员会或股
东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 |
| 第五十七条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第六十一条 审计委员会或股
东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。 |
| 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3％
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3％以上
股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 | 第六十三条 公司召开股东
会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司1％以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1％以上
股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于 |
| 股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十八条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第六十条 召集人将在年度股东
大会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。 | 第六十四条 召集人将在年度
股东会召开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括
会议召开当日。 |
| 第六十一条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决时 | 第六十五条 股东会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决时 |
| 间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会采用网络投票方式的，应
当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东
会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十二条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关
系； | 第六十六条 股东会拟讨论董
事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关
系； |
| （三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 第七十一条 股东出具的委托
他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、
持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
| 第六十九条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 | 第七十二条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | |
| 第七十二条 股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十五条 股东会要求董
事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第七十三条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十六条 股东会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告，对其履行职责的情况进 | 第七十八条 在年度股东会
上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告，对其履行职责的情 |
| 行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披
露。 | 况进行说明。 |
| 第七十六条 董事、监事、高
级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 第七十九条 董事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 |
| 第七十八条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 | 第八十一条 股东会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| 第七十九条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席 | 第八十二条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。出 |
| 会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 席或列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东
会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| 第八十三条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的合并、分拆、分
立、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 | 第八十六条 下列事项由股东
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算；
（三）修改本章程及附件（包括
股东会议事规则、董事会议事规 |
| 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程确定的利润分配
政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出
售重大资产或者向他人提供担保金额
超过公司最近一期经审计总资产
30%；
（六）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资
本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交
易所有关规定、本章程或股东会议事
规则规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第（四）项、第（十）项所
述提案，除应当经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除上市公司董
事、高级管理人员和单独或者合计持 |
| | 有上市公司5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 第八十五条股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议
有关关联交易的提案前提示关联股东
对该项提案不享有表决权，并宣布现
场出席会议除关联股东之外的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数。
关联股东违反本条规定参与投票
表决的，其表决票中对于有关关联交
易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章
程第八十三条规定的事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的2/3以上通过方为
有效。 | 第八十八条 股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东未主动申请回避的，其
他参加股东会的股东或股东代表有权
要求关联股东回避；如其他股东或股
东代表提出回避请求时，被请求回避
的股东认为自己不属于应回避范围
的，应由股东会会议主持人根据情况
与现场董事及相关股东等会商讨论并
经出席股东会的股东过半数股东同意
作出是否回避的决定。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东会召
开日前向董事会披露其与关联交易各
方的关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交
易事项时，会议主持人宣布有关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与
关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉
及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向 |
| | 股东会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决；股东会进行表
决前，会议主持人应当向与会股东宣
告关联股东不参与投票表决；
（四）股东会对关联交易事项作
出的决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章
程第八十六条规定的事项时，股东会
决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的2/3以上通过方为有
效。 |
| 第八十六条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十九条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事、监事提名的方式和程序
为：
（一）董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司3％以上股份的
股东可以按照拟选任的人数，提名下
一届董事会的董事候选人或者增补董
事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任 | 第九十条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。 |
| 监事会增补监事时，现任监事会、单
独或者合计持有公司3％以上股份的
股东可以按照拟选任的人数，提名非
由职工代表担任的下一届监事会的监
事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事
候选人，由现任董事会进行资格审查
后提交给股东大会选举。 | |
| 第八十八条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，如拟选董事、
监事的人数多于1人，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
股东大会表决实行累积投票制应
执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可
以多于股东大会拟选人数，但每位股
东所投票的候选人数不能超过股东大
会拟选董事或者监事人数，所分配票
数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实
行分开投票。选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的 | 第九十一条 股东会就选举二
名以上董事进行表决时，公司应当采
取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执
行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股
东会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东会拟选董事人
数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实
行分开投票。选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股 |
| 股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据
得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必须
超过出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持股份总数的半数。如当
选董事或者监事不足股东大会拟选董
事或者监事人数，应就缺额对所有不
够票数的董事或者监事候选人进行再
次投票，仍不够者，由公司下次股东
大会补选。如2位以上董事或者监事
候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人
需单独进行再次投票选举。 | 东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持
股份总数的半数。如当选董事不足股
东会拟选董事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东会补
选。如2位以上董事候选人的得票相
同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可当选的，对该等得票相同的
董事候选人需单独进行再次投票选
举。 |
| 第八十九条 除累积投票制外，
股东大会应对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十二条 除累积投票制
外，股东会应对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决，股东
在股东会上不得对同一事项的互斥提
案同时投同意票或反对票，否则该股
东所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。除因不可抗力等特殊原因导致 |
| | 股东会中止或不能作出决议外，股东
会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。 | 第九十八条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 第一百零一条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执 | 第一百〇四条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未 |
| 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 | 逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零二条 公司董事会不设
由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连
任，任期届满以前可以由股东大会解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 | 第一百〇五条 除职工代表董事
外，其他董事由股东会选举或更换。
董事任期三年。董事任期届满，可连
选连任，但是独立董事连任时间不得
超过6年。
董事在任期届满以前，股东会可
以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔 |
| 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 偿。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得 | 第一百〇六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪
用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
股东会决议通过，不得直接或间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自 |
| 利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 第一百零四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 | 第一百〇七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。 |
| 使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在
2日内披露有关情况。 | 第一百〇九条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在2个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 |
| 第一百一十二条 董事会由9名
董事组成，设董事长1人。董事会成 | 第一百一十四条 董事会由9
名董事组成，设董事长1人。董事会 |
| 员中包括3名独立董事。 | 成员中包括3名独立董事、职工代表
董事1名。 |
| | 第一百一十五条 董事的产生
方式和程序：
（一）董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
（二）董事会、单独或合计持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提
名董事候选人，并经股东会选举决
定；提名人应在提名前征得被提名人
同意，并公布候选人的详细资料。依
法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
独立董事的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。在选举独立董事的股东会召
开前，公司董事会应当按照规定披露
上述内容。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下
列职权：
（一）负责召集股东大会，并向
股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）选举董事长，聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津 | 第一百一十六条 董事会行使
下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股
东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制
度； |
| 贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方
案；
（十四）管理公司信息披露事
项；
（十五）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的成
员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，且召集人应为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。董事会决策
公司重大问题，可以事先听取公司党 | （十一）制订本章程的修改方
案；
（十二）管理公司信息披露事
项；
（十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门
规章、本章程或股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。董事会决策公司
重大问题，可以事先听取公司党组织
的意见。 |
| 组织的意见。 | |
| 第一百二十条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百二十三条 董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体
董事。 |
| 第一百二十一条 代表1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事、1/2
以上独立董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百二十四条 代表1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事、审
计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百五十二条 总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高
级管理人员擅自以公司财产为他人提
供担保的，公司应撤销其在公司的一 | 第一百五十六条 高级管理人
员忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 切职务；因此给公司造成损失的，该
高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十二条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 | 第一百五十七条 高级管理人
员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10％列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50％以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 | 第一百六十一条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的10％
列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50％以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股
东分配利润的，股东应当将违反规定 |
| 东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百六十二条 利润分配政
策、各期利润分配的具体规划和计划
安排由董事会制定并经独立董事认可
后方能提交董事会审议，独立董事及
监事会应当对利润分配政策、各期利
润分配的具体规划和计划安排发表独
立意见；利润分配政策、各期利润分
配的具体规划和计划安排经董事会审
议后提交股东大会以特别决议审议；
公司应安排网络投票等方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利，充分
反映股东的要求和意愿。 | 第一百六十三条 公司股东会
对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 利润分配原
则：公司本着重视对投资者的合理投
资回报，同时兼顾公司资金需求以及
持续发展的原则，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。公司
可以采取现金或者股票等方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者 | 第一百六十四条 利润分配原
则：公司本着重视对投资者的合理投
资回报，同时兼顾公司资金需求以及
持续发展的原则，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。公司
可以采取现金或者股票等方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会和股东会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。 |
| 的意见。
……
利润分配需履行的决策程序：进
行利润分配时，公司董事会应当制定
分配预案，但需征求独立董事和监事
会的意见，独立董事应对利润分配预
案发表独立意见，监事会应对利润分
配预案提出审核意见。利润分配预案
经二分之一以上独立董事及监事会审
核同意，并经董事会审议通过后，提
交公司股东大会进行审议。
…… | ……
利润分配需履行的决策程序：进
行利润分配时，公司董事会应当制定
分配预案，但需征求审计委员会的意
见，审计委员会应对利润分配预案提
出审核意见。利润分配预案审计委员
会审核同意，并经董事会审议通过
后，提交公司股东会进行审议。
…… |
| 第一百六十四条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百六十五条 公司实行内
部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十五条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百六十六条 公司内部审
计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员 |
| | 会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条 审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 新增 | 第一百六十九条 审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司合并支
付的价款不超过本公司净资产10%
的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
第一百七十三条 公司依照前
款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程
第一百八十六条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章
程第一百九十三条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组进行清
算。清算组由股东会确定的人员组
成。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 第一百九十九条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 第两百条 释义
……
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
…… | 第二百〇七条 释义
……
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或其
他组织。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
…… |
