中国石油(601857):中国石油天然气股份有限公司关于太湖投资与管网储能新设合资公司并收购新疆油田储气库公司、相国寺储气库公司、辽河油田储气库公司100%股权暨关联交易
中国石油天然气股份有限公司 关于太湖投资与管网储能新设合资公司并收购新疆 油田储气库公司、相国寺储气库公司、辽河油田储气 库公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?中石油（新疆）新疆油田呼图壁储气库有限公司（以下简称中 石油新疆储气库）、中石油（重庆）西南油气田相国寺储气库有限公司（以下简称中石油相国寺储气库）、中石油（辽宁）辽河油田辽河储气库有限公司（以下简称中石油辽宁储气库）（以下合称合资公司）拟分别与新疆石油管理局有限公司（以下简称新疆石油管理局）、四川石油管理局有限公司（以下简称四川石油管理局）、辽河石油勘探局有限公司（以下简称辽河石油勘探局）签署《股权收购合同》，分别收购中国石油天然气集团有限公司（以下简称集团公司）下属全资子公司新疆油田储气库有限公司（以下简称新疆油田储气库公司）、重庆相国寺储气库有限公司（以下简称相国寺储气库公司）及辽河油田（盘锦）储气库有限公司（以下简称辽河油田储气库公司）（统称三家储气库公司）100%股权（以下简称本次交易）。 ?合资公司为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司、本 公司或上市公司）下属全资子公司中石油太湖（北京）投资有限公司为准），交易对方新疆石油管理局、四川石油管理局、辽河石油勘探局为集团公司下属全资子公司。合资公司与交易对方均为集团公司实际控制的企业，新疆石油管理局、四川石油管理局、辽河石油勘探局为合资公司关联方，本次交易构成关联交易。 ?本次交易未构成重大资产重组。 ?本次交易已经公司于2025年8月26日召开的第九届董事会第十 四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 ?除本次交易以外，过去12个月内，本公司与关联方之间发生的 需累计计算的关联交易共4笔，累计金额约为234.75亿元，详见“七、与同一关联人累计已发生的各类关联交易情况”。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 公司下属全资子公司太湖公司拟与相关合资方分别以现金出资， 新设三家由太湖公司控股的合资公司。新设合资公司拟出资99.95亿 元、170.66亿元及129.55亿元，分别收购集团公司下属全资子公司新疆油田储气库公司、相国寺储气库公司及辽河油田储气库公司100% 股权，以持有相关储气库资产，促进公司实现优质资产及业务的优化整合，推动天然气产业链平稳运行和高质量发展。 （二）本次交易审议情况 1.本次交易已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议审议 通过，一致同意提交董事会审议。 2.本次交易已经公司第九届董事会第十四次会议以5票同意、0票 反对、0票弃权审议通过，关联董事戴厚良先生、段良伟先生、黄永 章先生、任立新先生、谢军先生和张道伟先生就该事项回避表决。 3.本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）新疆石油管理局 新疆石油管理局基本情况如下：
四川石油管理局基本情况如下：
辽河石油勘探局基本情况如下：
情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）新疆油田储气库公司 1.基本情况
单位：人民币万元
3.其他事项说明 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）相国寺储气库公司 1.基本情况
单位：人民币万元
3.其他事项说明 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）辽河油田储气库公司 1.基本情况
单位：人民币万元
3.其他事项说明 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易定价政策及定价依据 （一）定价情况及依据 集团公司委托中联资产评估集团有限公司对三家储气库公司进行 资产评估，根据评估师出具的评估报告，截至2024年12月31日，新疆油田储气库公司、相国寺储气库公司、辽河油田储气库公司的评估值分别为人民币170.66亿元、99.95亿元及129.55亿元，总计为400.16亿元。合资公司以评估值为基准，分别收购三家储气库公司100%股权，合计人民币400.16亿元。 （二）定价合理性分析 本次交易经合同双方公平磋商并考虑上述独立第三方评估机构出 具的评估结果进行定价。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易主要内容 合资公司拟与新疆石油管理局、四川石油管理局、辽河石油勘探局 分别签署《股权收购合同》（合同以实际签订为准），《股权收购合同》的主要内容如下： （一）新疆石油管理局与中石油新疆储气库签署的《股权收购合 同》 1.合同主体 甲方（出让方）：新疆石油管理局有限公司 乙方（受让方）：中石油（新疆）新疆油田呼图壁储气库有限公 司 目标公司：新疆油田储气库有限公司 2.目标公司基本情况 成立时间2022年1月21日，住所新疆昌吉回族自治州昌吉市昌吉 高新技术产业开发区腾飞大道北5号，注册资本3,000万元，法定代表人胡筱波。转让方持有目标公司100%的股权。 3.股权转让价款 交易价格拟以具有证券期货从业资格的评估机构出具的、经备案 的评估报告载明的评估值为基础确定。根据初步评估（评估基准日为2024年12月31日），约为人民币170.66亿元。最终股权转让价款将根据评估值及评估基准日后至交割日期间具体情况及双方协商进行调 整确定。 4.交割日 交割日暂定为2025年12月31日，具体可经双方协商确定。 5.过渡期 过渡期暂定为评估基准日2024年12月31日（不含当日）至交割日 2025年12月31日（包含当日）。 截至本公告日，该《股权收购合同》尚未签署，本次交易最终条 款以各方正式签署的协议为准。公司将根据相关法律法规，在协议正式签署后及时履行信息披露义务。 （二）四川石油管理局与中石油相国寺储气库签署的《股权收购 合同》 1.合同主体 甲方（出让方）：四川石油管理局有限公司 乙方（受让方）：中石油（重庆）西南油气田相国寺储气库有限 公司 目标公司：重庆相国寺储气库有限公司 2.目标公司基本情况 成立时间2016年10月24日，住所重庆市渝北区万年路432号附 43-46号，注册资本5,000万元，法定代表人蒋华全。转让方持有目标公司100%的股权。 3.股权转让价款 交易价格拟以具有证券期货从业资格的评估机构出具的、经备案 的评估报告载明的评估值为基础确定。根据初步评估（评估基准日为2024年12月31日），约为人民币99.95亿元。最终股权转让价款将根 据评估值及评估基准日后至交割日期间具体情况及双方协商进行调 整确定。 4.交割日 交割日暂定为2025年12月31日，具体可经双方协商确定。 5.过渡期 过渡期暂定为评估基准日2024年12月31日（不含当日）至交割日 2025年12月31日（包含当日）。 截至本公告日，该《股权收购合同》尚未签署，本次交易最终条 款以各方正式签署的协议为准。公司将根据相关法律法规，在协议正式签署后及时履行信息披露义务。 （三）辽河石油勘探局与中石油辽宁储气库签署的《股权收购合 同》 1.合同主体 甲方（出让方）：辽河石油勘探局有限公司 乙方（受让方）：中石油（辽宁）辽河油田辽河储气库有限公司 目标公司：辽河油田（盘锦）储气库有限公司 2.目标公司基本情况 成立时间2021年11月30日，住所辽宁省盘锦市大洼区前进街道总 部花园A区1组团2号办公楼，注册资本3,000万元，法定代表人赵春。 转让方持有目标公司100%的股权。 3.股权转让价款 交易价格拟以具有证券期货从业资格的评估机构出具的、经备案 的评估报告载明的评估值为基础确定。根据初步评估（评估基准日为2024年12月31日），约为人民币129.55亿元。最终股权转让价款将根据评估值及评估基准日后至交割日期间具体情况及双方协商进行调 整确定。 4.交割日 交割日暂定为2025年12月31日，具体可经双方协商确定。 5.过渡期 过渡期暂定为评估基准日2024年12月31日（不含当日）至交割日 2025年12月31日（包含当日）。 截至本公告日，该《股权收购合同》尚未签署，本次交易最终条 款以各方正式签署的协议为准。公司将根据相关法律法规，在协议正式签署后及时履行信息披露义务。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 1.本次交易有利于保障公司天然气产业链平稳运行和高质量发展 储气库是天然气产运储销中的重要环节和衔接纽带，是天然气销售 削峰填谷、气田均衡生产的调节工具和手段。公司收购三家储气库公司100%股权，可新增109.7亿方储气库工作气量，有利于形成与公司天然气销量匹配的储气调峰能力，发挥调节作用，实现天然气产业链整体效益最大化。 2.本次交易有利于减少公司与集团公司的关联交易 根据2024年数据测算，可降低关联交易46亿元。 （二）对上市公司的影响 本次交易完成后，三家储气库公司将纳入公司合并报表范围，相关 资产、收入及利润将对公司整体财务状况和经营成果产生积极影响。 七、与同一关联人累计已发生的各类关联交易情况 本次交易前12个月内，本公司与集团公司及其下属公司发生的需 累计计算的关联交易（日常关联交易除外）分别为： （一）公司与中油财务有限责任公司发生的货币类金融衍生业务， 涉及的交易金额约为145.68亿元人民币； （二）公司全资子公司大庆油田有限责任公司收购大庆石油管理 局持有的中国石油集团电能有限公司100%权益的交易，涉及的交易 金额约为63.80亿元；公司收购集团公司下属公司股权及资产项目， 涉及的交易金额约为11.02亿元人民币。 （三）公司提前终止与集团公司下属公司华油集团有限公司油气 合作开发合同，涉及的交易金额约为14.25亿元。 经累计计算后，未达到股东会审议及披露标准。 八、独立董事专门委员会审议情况 公司第九届董事会第三次独立董事专门会议于2025年8月25日审 议通过《关于太湖投资与管网储能新设合资公司并收购新疆油田储气库公司、相国寺储气库公司、辽河油田储气库公司100%股权项目的 议案》并发表审核意见： 本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、 互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定回避表决。 九、备查文件 1.中国石油天然气股份有限公司第九届董事会第十四次会议决 议 2.中国石油天然气股份有限公司第九届董事会第三次独立董事 专门会议决议 特此公告。 中国石油天然气股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十六日 中财网
 |