麦澜德(688273):《对外投资管理制度》（2025年8月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京麦澜德医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资对外进行各种形式的投资活动。 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本制度。 第三条 对外投资的基本原则 （1）必须遵循国家法律、行政法规的规定； （2）先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的发展规划，具有先进性、合理性和可行性； （3）科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关报告报批的程序，以确保正确的投资方向。根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （4）效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目的。有利于公司主业发展及新的经济增长点形成，有利于公司的可持续发展，有良好的市场前景及较好的投资回报。 5 （）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。 第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 （七）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及公司章程规定应当由股东会审议批准的对外投资行为。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。 第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。 第九条 公司对外投资未达到第八条规定的公司董事会权限标准的，由公司总经理决定，报董事会备案。 第十条 公司对外投资归口管理部门为财务投资中心，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的投资建议或信息。 第十一条 公司证券部等有关管理部门对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目议案，并按权限逐层进行审批。 第十二条 任何对外投资涉及关联交易的，按照法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规则文件及公司章程的有关规定执行。 第十三条 前述规定中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排设计未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交额。 前述规定中的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 前述规定中的营业收入是指公司合并利润表列报的营业总收入；利润总额是指公司合并利润表列报的利润总额；净利润是指公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。 第十四条 公司发生交易达到第七条规定标准，交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 公司发生交易达到第七条规定标准，交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用本条前两款规定。 第十五条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第七条或者第八条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第七条或者第八条的规定。 公司发生股权交易，导致合并报表范围变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标为计算基础，适用第七条或者第八条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条或者第八条。 第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第七条或第八条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三章 对外投资的决策管理 第十七条 公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向总经理提出投资建议。 第十八条 对根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等相关规定由总经理决定的对外投资项目，由总经理决定。对根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》由董事会或股东会审议批准的投资项目，经总经理初步同意后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。 第十九条 项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其提交总经理。总经理评审后，由公司股东会或董事会按其相应权限进行审批。 第二十条 对于重大投资项目公司可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十一条 公司董事会或股东会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。 第二十二条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。 第二十三条 公司进行高风险投资（包括证券投资、衍生品投资等）应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。 第二十四条 公司在进行高风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金。 第二十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内，不得进行高风险投资。 第二十六条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影第二十七条 公司子公司进行高风险投资，视同公司的行为。公司参股公司进行高风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。 第四章 对外投资的执行与控制 第二十八条 公司财务投资中心负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务投资中心负责筹措资金，协同证券部、法务部等有关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第二十九条 公司财务部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等由董事会办公室负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。 第三十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第三十一条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第三十二条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地核对被投资项目账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第三十三条 公司董事会审计委员会应对高风险投资进行事前审查，对高风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。 第三十四条 对于高风险投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有高风险投资项目进展情况进行审查，对于不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会处置。 第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （1）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （4）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （3）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （4）公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第五章 对外投资的处置 第三十七条 对外投资转让应由总经理会同公司财务部门及其他相关部门提出投资转让书面分析报告，达到第七条或者第八条规定的需报公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。 第三十八条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。 第六章 对外投资的人事管理 第三十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。 第四十条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第四十一条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。 第四十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。 第七章 重大事项的报告与信息披露 第四十三条 公司应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第四十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第四十五条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第四十六条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。相关部门和子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第八章 责任追究 第四十七条 公司董事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。造成重大损失的，视情况要求其承担相应的法律责任。 第四十八条 董事、高级管理人员、项目主管领导及投资经办人员在对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其它损害公司利益行为的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第四十九条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的负责人，公司可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第五十条 公司股东会或董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。 第五十一条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第九章 附则 第五十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并对本办法进行修订。 第五十三条 公司投资涉及关联交易、对外担保事项的，按《公司章程》及公司有关关联交易和对外担保相关办法执行。 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十五条 本制度自公司股东会批准之日起生效。 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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