海宁皮城(002344):独立董事专门会议工作细则(2025年8月)
独立董事专门会议工作细则 第一条为进一步完善海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称 “公司”)的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促 进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《海宁中国皮 革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，会议 应于会议召开前三日书面通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第五条独立董事专门会议可采用现场会议形式，也可采用非现 场会议的通讯表决方式。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。 第六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第七条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独 立董事过半数同意后方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对上市公司被收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第八条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会 议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第九条独立董事专门会议应当进行书面记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明，独立董事应当在会议记录上签字确认。 会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得 少于十年。 第十条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项： （一）所讨论事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容等； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司 采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 第十一条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包 括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十二条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料， 组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。 第十五条本细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。 第十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第十七条本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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