本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月25日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修订，修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门实际核定的为准。
| 序号 | 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 |
| 1 | 第一条 为适应社会主义市场经济发展的
要求，建立中国特色现代国有企业制度，维
护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《中华人民共和国企业国有资产法》、《中
国共产党章程》（以下简称《党章》）以及
有关法律法规规定，制订本章程。 | 第一条 为适应社会主义市场经济发展的
要求，建立中国特色现代国有企业制度，维
护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
以及有关法律法规规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 海宁中国皮革城股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定，由海宁中国皮革城有限责任公司
整体变更成立的股份有限公司。
海宁中国皮革城股份有限公司在浙江
省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为：
913300007154612490。 | 第二条 海宁中国皮革城股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定，由海宁中国皮革城有限责任公司
整体变更成立的股份有限公司。
海宁中国皮革城股份有限公司在浙江
省市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为：
913300007154612490。 |
| 3 | 第八条 公司的董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，董事长为代表公司执行
公司事务的董事，由董事会选举产生。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 4 | | 新增：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。 |
| | | 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| 6 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、党组织（纪律
检查组织）班子成员、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、党组织（纪律检查
组织）班子成员、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。 |
| 7 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人（公
司称财务总监）、董事会秘书和本章程规定
的其他人员。 |
| 8 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 |
| | 购的股份，每股应当支付相同价额。 | 支付相同价额。 |
| 9 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 10 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 11 | 第二十条 公司股份总数为普通股
1,282,616,960股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
1,282,616,960股，公司发行的股份均为普
通股。 |
| 12 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 13 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 14 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 15 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 16 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 |
| | 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 17 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股
份进入代办股份转让系统转让，股东大会授
权董事会办理公司股票终止上市以及进入
代办股份转让系统的有关事宜。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股
份进入代办股份转让系统转让，股东会授权
董事会办理公司股票终止上市以及进入代
办股份转让系统的有关事宜。 |
| 18 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 19 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起36个月内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起36个月
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起36个月内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起
36个月内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 20 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， |
| | 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 21 | 第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 22 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 23 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 |
| 24 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
| | 要求予以提供。 | |
| 25 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 26 | | 新增：
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决； |
| | | （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 27 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， |
| | | 连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 28 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 29 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司的股份达到公司已发
行股份的5％时，应当在该事实发生之日起 | 废除 |
| | 3日内编制权益变动报告书，向中国证监会
和证券交易所提交书面报告，书面通知公
司，并予公告。在上述期限内，不得再行买
卖本公司股票，但中国证监会规定的情形除
外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司的股份达到公司已发
行股份的5％后，通过证券交易所的证券交
易，其拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例每增加或者减少5%，应当依照前款
规定进行报告和公告。在该事实发生之日起
至公告后3日内，不得再行买卖公司的股
票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司的股份达到公司已发
行股份的5％后，其所持公司已发行股份比
例每增加或者减少1％，应当在该事实发生
的次日通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人
以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司
的信息披露工作，及时告知公司控制权变
更、权益变动、与其他单位和个人的关联关
系及其变化等重大事项，答复公司的问询，
保证所提供的信息真实、准确、完整。
违反本条第二款、第三款的规定买入在
公司中拥有权益的股份的，在买入后的36
个月内，对该超过规定比例部分的股份不得
行使表决权。 | |
| 30 | | 新增：第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 |
| 31 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性； |
| | | （九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 32 | | 新增：
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 33 | | 新增：
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 34 | 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司一年内累计超过公司最近一
期经审计净资产额50%以上的项目投资、对
外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同
经营资产事项； | 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司一年内累计超过公司最近一
期经审计净资产额50%以上的项目投资、对
外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同
经营资产事项； |
| | （三）决定公司在一年内购买或出售资产超
过公司最近一期经审计资产总额30%以上的
事项；
（四）决定公司3000万元以上（含连续12
个月内发生的同标的同类关联交易累计）且
占公司最近一期经审计净资产额5%以上的
关联交易事项；
（五）决定本章程第四十二条规定的担保事
项；
（六）选举和更换非由职工代表担任的公司
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（七）审议批准董事会的报告；
（八）审议批准监事会的报告；
（九）审议批准公司的年度报告、财务预算
方案、决算方案；
（十）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议单独或合并持有公司3%以上
股份的股东提出的临时提案；
（十四）审议超越本章程明确的董事会决策
权限的事项；
（十五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（十六）对发行公司债券作出决议；
（十七）对公司合并、分立、解散和清算或 | （二）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%以上
的事项；
（三）决定公司3000万元以上（含连续12
个月内发生的同标的同类关联交易累计）且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易事项；
（四）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（五）选举和更换公司董事，决定有关董事
的报酬事项；
（六）审议批准董事会的报告；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）审议批准股权激励计划和员工持股计
划；
（十）审议单独或合并持有公司1%以上股
份的股东提出的临时提案；
（十一）审议超越本章程明确的董事会决策
权限的事项；
（十二）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（十三）对发行公司债券作出决议；
（十四）对公司合并、分立、解散和清算或
者变更公司形式等事项作出决议；
（十五）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（十六）修改本章程； |
| | 者变更公司形式等事项作出决议；
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十九）修改本章程；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 |
| 35 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保； |
| | 的担保；
（七）中国证监会、交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）中国证监会、交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司股东会审议前款第（三）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 36 | 第四十三条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 37 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份
总数的10%（不含投票代理权）以上的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事
二分之一以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份
总数的10%（不含投票代理权）以上的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事
二分之一以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 38 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公 |
| | 为：公司所在地及股东大会会议通知中确定
的地点。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 司所在地及股东会会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。 |
| 39 | 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 40 | 第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说 |
| | | 明理由并公告。 |
| 41 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 42 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 |
| | 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 43 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 44 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 45 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 46 | 第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案应当符合下列
条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相 | 第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 股东会提案应当符合下列条
件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规 |
| | 抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。 | 定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东
会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。 |
| 47 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 48 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 |
| 49 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； |
| | （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | （三）以明显的文字说明：全体股东、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 50 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控 |
| | （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 51 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 |
| 52 | 第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 53 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
者其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 54 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。 |
| | 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 55 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名或者名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 56 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 废除 |
| 57 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| | 表出席公司的股东大会。 | |
| 58 | 第六十五条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 59 | 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 |
| 60 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 61 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者 |
| | 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 62 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应列入公司章程或者作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 63 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 64 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 65 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； |
| | （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定
股东大会会议记录需要记载的其他内容。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定
股东会会议记录需要记载的其他内容。 |
| 66 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 67 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 |
| 68 | 第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数以上通过。 | 第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东 |
| | 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 69 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 70 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 71 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权 |
| | 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 | 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司
股东委托其代为出席股东会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 72 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 |
| | 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。 | 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 |
| 73 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十五条 公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 74 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 75 | 第八十三条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。其中公司实行累
积投票制选举两名以上独立董事的，中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单以提案方式提请
股东大会决议。持有或者合并持有公司发行
在外有表决权股份总额百分之三以上的股
东可提名董事、监事候选人，在董事会换届
选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为
董事候选人。提名人应在股东大会召开十日 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
董事候选人名单以提案方式提请股东
会决议。董事会、持有或者合并持有公司发
行在外有表决权股份总额百分之一以上的
股东可提名董事候选人，在董事会换届选举
时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事
候选人。提名人应在股东会召开十日前将候
选人的简历和基本情况以书面形式提交董
事会。
董事会应当向股东会提供候选董事的
简历和基本情况。
董事选举采用累积投票制，具体程序
为： |
| | 前将候选人的简历和基本情况以书面形式
提交董事会。
董事会应当向股东大会提供候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事、监事选举采用累积投票制，具体
程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相
同的董事、监事提名权，股东可集中提名一
候选人，也可以分开提名若干候选人，最后
按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监
事条件决定董事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董
事、监事总人数相同的投票权，股东可平均
分开给每个董事、监事候选人，也可集中票
数选一个或部分董事、监事候选人，最后按
得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事
条件决定公司董事、监事。 | 每一股份有与所选董事总人数相同的
董事提名权，股东可集中提名一候选人，也
可以分开提名若干候选人，最后按得票之多
寡及本公司章程规定的董事条件决定董事
候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事
总人数相同的投票权，股东可平均分开给每
个董事候选人，也可集中票数选一个或部分
董事候选人，最后按得票之多寡及本公司章
程规定的董事条件决定公司董事。 |
| 76 | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或者不予表决。 |
| 77 | 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 78 | 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 | 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出 |
| | 现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 79 | 第八十七条 股东大会采取记名方式投票
表决。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 80 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 81 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 82 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 |
| | 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 83 | 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 84 | 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 85 | 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在相关提案通
过后立即就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在相关提案通过后立即就
任。 |
| 86 | 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 87 | 第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 |
| | 结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 88 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
任期3年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 | 第一百零一条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。任
期3年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表 |
| | 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
| 89 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 |
| | | 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 90 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整。董事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司
不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整。董事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司
不予披露的，董事可以直接申请披露； |
| | 规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 91 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| 92 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 93 | 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
效或者生效的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直
到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时
间应当根据公平的原则决定，视事件的发生
与离任的时间长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续时间应当根据公平的原
则决定，视事件的发生与离任的时间长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结 |
| | | 束而定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 94 | | 新增：
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 95 | 第一百零四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 96 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 97 | 第一百零六条 公司董事会中设独立董事3
名，由股东大会聘请。 | 第一百一十一条 公司董事会中设独立董
事3名，由股东会聘请。 |
| 98 | | 新增：
第一百一十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女； |
| | | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 99 | 第一百零八条 独立董事应具备的任职条 | 第一百一十四条 独立董事应具备的任职 |
| | 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》
规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会
计、财务或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。 | 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会
计、财务或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。 |
| 100 | 第一百零九条独立董事的提名、选举和更
换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
名独立董事候选人，依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利，独立董事候选人由董事
会提名委员会进行资格审核并经董事会审
议通过，并提交深圳证券交易所审查无异议
后，提交股东大会选举。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 | 删除 |
| | 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期三年，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六
年。
（五）独立董事连续2次未亲自出席董事会
会议的，也不委托其他独立董事代为出席
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，应当及时
向交易所报告。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占的比例低于公司章程规定的最低
要求或者独立董事中没有会计专业人士时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。 | |
| 101 | | 新增：
第一百一十五条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 102 | 第一百一十条 公司独立董事除具有《公司
法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，
本章程赋予公司独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 | 第一百一十六条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| | 应当披露具体情况和理由。 | |
| 103 | | 新增：
第一百一十八条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百一十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百一十七条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 104 | 第一百一十二条为保证独立董事有效行使
职权，公司为独立董事提供必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当2名或2名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时， | 删除 |
| | 可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订
方案，股东大会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
公司主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。 | |
| 105 | 第一百一十三条 独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。 | 删除 |
| 106 | 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大 | 第一百一十九条 公司设董事会，董事会由 |
| | 会负责。 | 九名董事组成，其中独立董事三名。公司董
事会设董事长一名，副董事长两名。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| 107 | 第一百一十五条 董事会由九名董事组成，
其中独立董事三名。公司董事会设董事长一
名，副董事长两名。公司董事会设立审计委
员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开独立董
事专门会议，独立董事专门会议由全部独立
董事参加。公司章程第一百一十条第一款第
一项至第三项、第一百一十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
董事会负责制定独立董事专门会议的
工作规程，规范独立董事专门会议的运作。 | |
| 108 | 第一百二十一条 董事会设董事长1名，副
董事长2名，董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 | |
| 109 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议； | 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议； |
| | （三）在股东大会授权范围内决定公司的经
营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）制订需由公司股东大会审议批准的公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）与总经理及其他高级管理人员签订
经营责任书；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理和其他高级管理人
员的工作汇报并检查总经理工作；
（十七）在股东大会授权范围内，决定公司 | （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理和其他高级管理人
员的工作汇报并检查总经理工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。 |
| | 项目投资、对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银
行贷款、对外捐赠等事项；
（十八）国家法律、法规或本章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。 | |
| 110 | 第一百一十七条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十一条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 111 | 第一百一十八条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。该规则规定董
事会的召开和表决程序，董事会议事规则应
列入公司章程或作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第一百二十二条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。该规则规定董事
会的召开和表决程序，董事会议事规则应列
入公司章程或者作为公司章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 112 | 第一百一十九条 经公司股东大会通过本
章程，公司股东大会即授权公司董事会批准
项目投资、对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银
行贷款、对外捐赠等事项的权限为：
（一）决定在一年内购买、出售资产金额累
计占公司最近一期经审计总资产的30%以内
的事项；
（二）决定公司一年内累计不超过公司最近
一期经审计净资产额50%以内的项目投资、
对外投资、委托经营或与他人共同经营资产
事项；
（三）决定公司低于3000万元（含连续12
个月内发生的同标的同类关联交易累计），
或低于公司最近一期经审计净资产额5%的 | 第一百二十三条 经公司股东会通过本章
程，公司股东会即授权公司董事会批准项目
投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、
对外捐赠等事项的权限为：
（一）决定在一年内购买、出售资产金额累
计占公司最近一期经审计总资产的30%以内
的事项；
（二）决定公司一年内累计不超过公司最近
一期经审计净资产额50%以内的项目投资、
对外投资、委托经营或与他人共同经营资产
事项；
（三）决定与关联自然人发生的成交金额超
过30万元的交易；决定与关联法人（或者
其他组织）发生的成交金额超过300万元， |
| | 关联交易事项；
（四）决定用于本公司向银行贷款融资的资
产抵押总额不超过公司最近一期经审计的
总资产值的50%；
（五）在公司资产负债率不超过80%的前提
下，决定公司向金融机构借贷资金；
（六）未超越本章程第四十二条规定的对外
担保，即：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担
保合计总额占公司最近一期经审计净资产
值50%以内的担保事项；
（2）本公司为本公司控股子公司向金融机
构融资提供担保不超过公司对该子公司所
占有的最近一期经审计的净资产；
（3）本公司及本公司控股子公司的对外担
保合计总额少于公司最近一期经审计总资
产值30%以内的担保事项；
（4）公司在一年内担保金额少于公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（5）被担保对象（含控股子公司）的资产
负债率在70%以内；
（6）单笔对外担保金额占公司最近一期经
审计净资产值10%以内的担保。
（七）公司及子公司每一个完整会计年度内
发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产
（按照账面净值计算其价值）捐赠应遵循下
列规定执行：
1、一个会计年度内累计捐赠金额超过300
万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法 | 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值超过0.5%的交易；
（四）决定用于本公司向银行贷款融资的资
产抵押总额不超过公司最近一期经审计的
总资产值的50%；
（五）在公司资产负债率不超过80%的前提
下，决定公司向金融机构借贷资金；
（六）未超越本章程第四十七条规定的对外
担保，即：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担
保合计总额占公司最近一期经审计净资产
值50%以内的担保事项；
（2）本公司为本公司控股子公司向金融机
构融资提供担保不超过公司对该子公司所
占有的最近一期经审计的净资产；
（3）本公司及本公司控股子公司的对外担
保合计总额少于公司最近一期经审计总资
产值30%以内的担保事项；
（4）公司在一年内向他人提供担保的金额
少于公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（5）被担保对象（含控股子公司）的资产
负债率在70%以内；
（6）单笔对外担保金额占公司最近一期经
审计净资产值10%以内的担保。
（七）公司及子公司每一个完整会计年度内
发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产
（按照账面净值计算其价值）捐赠应遵循下
列规定执行： |
| | 律、法规要求董事会审议的标准，由董事会
审议批准；
2、一个会计年度内累计捐赠金额超过2,000
万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法
律、法规要求股东大会审议的标准，由股东
大会审议批准；
3、未达董事会审批标准的对外捐赠事项，
由董事长审批，并报董事会备案。 | 1、一个会计年度内累计捐赠金额超过80万
元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法律、
法规要求董事会审议的标准，由董事会审议
批准；
2、一个会计年度内累计捐赠金额超过2,000
万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法
律、法规要求股东会审议的标准，由股东会
审议批准；
3、未达董事会审批标准的对外捐赠事项，
由董事长审批，并报董事会备案。 |
| 113 | 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券
及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）签署董事会与总经理及其他高级管理
人员订立的经营责任书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券
及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件，如同时担任公
司法定代表人，签署应由公司法定代表人签
署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 114 | 第一百二十三条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 | 第一百二十六条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或 |
| | 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 者两位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 115 | 第一百二十四条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十七条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。 |
| 116 | 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。
有下列情形之一的，董事长应自接到提
议后7日内召开董事会临时会议，并应在会
议召开前3日（不含召开当日）以电话、传
真或电子邮件的方式通知所有董事：
（一）公司党组织会议提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）代表10%以上表决权的股东提议时。 | 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
有下列情形之一的，董事长应自接到提
议后7日内召开董事会临时会议，并应在会
议召开前3日（不含召开当日）以电话、传
真或电子邮件的方式通知所有董事：
（一）公司党组织会议提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）由独立董事专门会议审议并经过半数
独立董事提议时；
（四）总经理提议时。 |
| 117 | 第一百二十九条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 | 第一百三十二条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 |
| | 事项提交股东大会审议。 | 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足3人的，应当将该事项提交
股东会审议。 |
| 118 | 第一百三十条 董事会决议表决方式为：由
参加会议的董事以投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用专人送达、特快专递
或传真方式、电子邮件等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：
现场表决或通讯表决方式。
在采用视频、电话会议、传真、电子邮
件表决等现代通信技术手段召开会议时，可
以技术条件允许且足以确保准确表达董事
真实的表决意思表示的其他方式进行表决，
并由参会董事签字或法律、行政法规、部门
规章、本章程或董事会议事规则规定的其他
方式确认。 |
| 119 | 第一百三十二条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为10年。 | 第一百三十五条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。 |
| 120 | | 新增：
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 121 | | 新增：
第一百三十八条 审计委员会由3名董事
组成并经董事会选举产生，均为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应过
半数并担任召集人，审计委员会的召集人应
为会计专业人士。 |
| 122 | | 新增：
第一百三十九条 审计委员会负责审核公 |
| | | 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 123 | | 新增：
第一百四十条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 124 | | 新增：
第一百四十一条 公司董事会根据需要设 |
| | | 置战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。 |
| 125 | | 新增：
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 126 | | 新增：
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| | | （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 127 | 第四节 董事会秘书
第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董
事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和
董事会负责。 | 删除 |
| 128 | 第一百三十五条 董事会秘书应具备履行
职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，并取得证
券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情
形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚
未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘 | 删除 |
| | 书的其他情形。
本章程规定不得担任公司董事的情形
适用于董事会秘书。 | |
| 129 | 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提
名，公司董事会推荐，经过证券交易所的专
业培训和资格考试后，由董事会聘任，报证
券交易所备案并公告。 | 删除 |
| 130 | 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所
及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保
证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公
司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人
依法履行信息披露义务，并按照有关规定向
证券交易所办理定期报告和临时报告的披
露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会
会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签
字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工
作，制订保密措施，促使董事、监事和其他
高级管理人员以及相关知情人员在信息披
露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采 | 删除 |
| | 取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、
大股东及董事、监事和高级管理人员持有本
公司股票的资料，以及股东大会、董事会会
议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员
了解信息披露相关法律、法规、规章、股票
上市规则、证券交易所其他规定和公司章
程，以及上市协议中关于其法律责任的内
容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会
拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票
上市规则、证券交易所其他规定或者公司章
程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议
的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出
上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录，同时向证券交易
所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 131 | 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责，
有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的
所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。 | 删除 |
| 132 | 第一百三十九条 公司董事（独立董事除
外）或者其他高级管理人员可以兼任董事会
秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不
适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务 | 删除 |
| | 所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | |
| 133 | 第一百四十条 公司董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。 | 删除 |
| 134 | 第一百四十一条 上市公司解聘董事会秘
书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及
时向证券交易所报告，说明原因并公告。 | 删除 |
| 135 | 第一百四十二条 董事会秘书有权就公司
不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交
易所提交个人陈述报告。 | 删除 |
| 136 | 第一百四十三条 董事会秘书具有下列情
形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）本章程第九十六条规定的任何一种情
形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏
漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券交易所
相关规定和公司章程，给投资造成重大损
失。 | 删除 |
| 137 | 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，上
市公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交
易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。 | 删除 |
| | 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长
应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完
成董事会秘书的聘任工作。 | |
| 138 | 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理1名，设副
总经理7名，由董事会聘任或解聘。 | 第六章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理1名，由董
事会决定聘任或者解聘；公司根据经营需要
设副总经理9名，由董事会决定聘任或者解
聘。 |
| 139 | 第一百四十六条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 140 | 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总
裁、副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 141 | 第一百五十一条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 142 | 第一百五十二条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百五十一条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 143 | | 增加：
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 144 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 |
| | | 管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 145 | 第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | 废除 |
| 146 | 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。 | 废除 |
| 147 | 第一百五十八条 监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。 | 废除 |
| 148 | 第一百五十九条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。 | 废除 |
| 149 | 第一百六十条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。 | 废除 |
| 150 | 第一百六十一条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。 | 废除 |
| 151 | 第一百六十二条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 废除 |
| 152 | 第一百六十三条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 废除 |
| 153 | 第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会，监事会由
五名监事组成。监事会设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 | 废除 |
| 154 | 第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对公司证券发行文件和定期报告
进行审核并提出书面审核意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整。监事无法保
证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露，公司不予披露的，监事可以直接申请
披露；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； | 废除 |
| | （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 | |
| 155 | 第一百六十六条 监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 废除 |
| 156 | 第一百六十七条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。 | 废除 |
| 157 | 第一百六十八条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存10年。 | 废除 |
| 158 | 第一百六十九条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 废除 |
| 159 | 第八章 党组织
第一百七十条公司设立党组织，党组织书
记、副书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照《党章》等有关规定选举或任
命产生。公司党组织书记和董事长原则上由
一人担任。符合条件的党组织领导班子成员
可通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可依照有关规定和程序进入党组
织领导班子。同时，公司按规定设立纪律检
查组织。 | 第七章 党组织
第一百五十六条公司设立党组织，党组织
书记、副书记、委员的职数按上级党组织批
复设置，并按照《党章》等有关规定选举或
任命产生。公司党组织书记和董事长原则上
由一人担任。符合条件的党组织领导班子成
员可通过法定程序进入董事会、经理层，董
事会、经理层成员中符合条件的党员可依照
有关规定和程序进入党组织领导班子。同
时，公司按规定设立纪律检查组织。 |
| 160 | 第一百七十三条公司党组织根据《党章》
及有关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司
的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、
省政府重大战略决策部署。
（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改
革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题并提出意见建议，支持
董事会、监事会、经理层依法行使职权。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合，企业党组织要在确定标准、规范
程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切 | 第一百五十九条公司党组织根据《党章》
及有关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司
的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、
省政府重大战略决策部署。
（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改
革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题并提出意见建议，支持
董事会、经理层依法行使职权。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合，企业党组织要在确定标准、规范
程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切 |
| | 实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才
原则，全面深入实施人才强企战略。
（四）加强对企业领导人员的监督，完善内
部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全
权力运行监督机制。
（五）加强基层党组织建设、党员发展和教
育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒
和党员先锋模范作用。
（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党
风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组
织开展工作。
（七）领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作。
（八）研究其它应由公司党组织参与或决定
的事项。 | 实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才
原则，全面深入实施人才强企战略。
（四）加强对企业领导人员的监督，完善内
部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全
权力运行监督机制。
（五）加强基层党组织建设、党员发展和教
育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒
和党员先锋模范作用。
（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党
风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组
织开展工作。
（七）领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作。
（八）研究其它应由公司党组织参与或决定
的事项。 |
| 161 | 第一百七十七条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 162 | 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 163 | 第一百七十九条 公司分配当年税后利润 | 第一百六十五条 公司分配当年税后利润 |
| | 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 164 | 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| 165 | 第一百八十二条 公司利润分配的决策程
序为： | 第一百六十八条 公司利润分配的决策程
序为： |
| | （一）决策程序与机制：公司董事会结合公
司具体经营数据、盈利规模、债务偿还能力、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）的意见，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并
经公司股东大会表决通过后实施。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会
提出的利润分配方案需经董事会过半数以
上表决通过并经三分之二以上独立董事表
决通过。
董事会未提出现金分红预案时，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 | （一）决策程序与机制：公司董事会结合公
司具体经营数据、盈利规模、债务偿还能力、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）的意见，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并
经公司股东会表决通过后实施。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。董事会提
出的利润分配方案需经董事会过半数以上
表决通过并经三分之二以上独立董事表决
通过。
董事会未提出现金分红预案时，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等。
股东会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事 |
| | 董事会根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
（二）利润分配政策的调整机制：
1、利润分配政策调整的条件：公司根
据有关法律法规和规范性文件的规定、监管
政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不
可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、
或者出现对公司持续经营产生重大影响的
其他事项，确实需要对利润分配政策进行调
整或者变更的，可以对既定的利润分配政策
进行调整，但调整后的利润分配政策不得违
反有关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机
制：公司调整利润分配方案时，须由董事会
作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道
听取全体股东特别是中小股东的意见，并经
董事会审议通过，提交股东大会特别决议通
过。
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司
利润分配政策的情况及决策程序进行监督，
并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说
明和意见。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
（五）因外部环境或公司自身经营状况发生 | 会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
（二）利润分配政策的调整机制：
1、利润分配政策调整的条件：公司根
据有关法律法规和规范性文件的规定、监管
政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不
可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、
或者出现对公司持续经营产生重大影响的
其他事项，确实需要对利润分配政策进行调
整或者变更的，可以对既定的利润分配政策
进行调整，但调整后的利润分配政策不得违
反有关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机
制：公司调整利润分配方案时，须由董事会
作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道
听取全体股东特别是中小股东的意见，并经
董事会审议通过，提交股东会特别决议通
过。
（三）审计委员会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策的情况及决策程序进行
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配
的预案，就相关政策、规划执行情况发表专
项说明和意见。
（四）公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
（五）因外部环境或公司自身经营状况发生 |
| | 重大变化，公司需对利润分配政策进行调整
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后
提交公司股东大会以特别决议的方式审议
通过。 | 重大变化，公司需对利润分配政策进行调整
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后
提交公司股东会以特别决议的方式审议通
过。 |
| 166 | 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 167 | 第一百八十四条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 168 | | 新增：
第一百七十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 169 | | 新增：
第一百七十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 170 | | 新增：
第一百七十二条 公司内部控制评价的具 |
| | | 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| 171 | | 新增：
第一百七十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 172 | | 新增：
第一百七十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 173 | 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》
规定的的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 |
| 174 | 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 175 | 第一百八十八条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百七十八条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 176 | 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 177 | 第一百九十二条 公司召开股东大会的会 | 第一百八十二条 公司召开股东会的会议 |
| | 议通知，以在中国证监会指定披露上市公司
信息的媒体上公告方式进行。 | 通知，以公告方式进行。 |
| 178 | 第一百九十三条 公司召开董事会的会议
通知，由通讯方式（包括但不限于电话、传
真、信函、电子邮件）或或者以书面方式发
送董事。 | 第一百八十三条 公司召开董事会的会议
通知，由通讯方式（包括但不限于电话、传
真、信函、电子邮件）或者以书面方式发送
董事。 |
| 179 | 第一百九十四条 公司召开监事会的会议
通知，由通讯方式（包括但不限于电话、传
真、信函、电子邮件）或者以书面方式发送
监事。 | 删除 |
| 180 | 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。 |
| 181 | 第一百九十七条 公司指定《证券时报》等
中国证券监督管理委员会指定的披露上市
公司信息的报纸以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公
司公告和其他需要信息披露的媒体。 | 第一百八十六条 公司指定《证券时报》等
中国证券监督管理委员会指定的披露上市
公司信息的报纸以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 182 | | 新增：
第一百八十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 183 | 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定 | 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定报刊 |
| | 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 184 | 第二百条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 | 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 185 | 第二百零一条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定
报刊上公告。 | 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 186 | 第二百零三条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百九十三条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司指定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 187 | | 新增：
第一百九十四条 公司依照本章程第一百
六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 |
| | | 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在公司指定报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 188 | | 新增：
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 189 | | 新增：
第一百九十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 190 | 第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； | 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； |
| | （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 191 | 第二百零六条公司有本章程第二百零五条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 | 第一百九十九条公司有本章程第一百九十
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 192 | 第二百零七条 公司因本章程第二百零五
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第二百条 公司因本章程第一百九十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 193 | 第二百零八条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人； | 第二百零一条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人； |
| | （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 194 | 第二百零九条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指
定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百零二条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指
定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 195 | 第二百一十条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百零三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 196 | 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 197 | 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 198 | 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百零六条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 199 | 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零八条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 200 | 第二百一十六条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 | 第二百零九条股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 |
| | 更登记。 | 记。 |
| 201 | 第二百一十七条董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 | 第二百一十条董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 |
| 202 | 第二百一十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| 203 | 第二百二十条董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 | 第二百一十三条董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 |
| 204 | 第二百二十一条本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十四条本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 205 | 第二百二十二条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含 | 第二百一十五条本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过” |
| | 本数。 | 不含本数。 |
| 206 | 第二百二十四条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百一十七条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。因本次《公司章程》修改新增插入、删除了部分条款内容，所以《公司章程》全文中插入点以后章节编号和条款序号相应顺延，章程全文中凡涉及条款引用的，章节编号和条款序号也相应进行调整。（未完）
