ST英飞拓(002528):总经理工作细则（2025年8月）
总经理工作细则 第一章总则 第一条为进一步完善深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司总经理的工作权限和程序，现依据《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》，特制定本工作细则。 第二章总经理的任职资格和任免程序 第二条总经理任职应当具备下列条件： （一）具有丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第三条有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或董事会规定的其他情况。 第四条国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条公司总经理专职在公司工作，不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的职务，不由控股股东代发薪水。 第六条公司总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行，任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。 第七条公司总经理每届任期三年，可以连聘连任。董事会聘任总经理，应订立聘任合同，明确聘期及双方的权利义务。 第三章总经理及其他高级管理人员的权限 第八条公司设总经理一名，总经理全面负责公司经营管理，视工作需要设置副总经理若干名。 第九条总经理由董事会聘任或解聘。副总经理由总经理向董事会提名，由董事会聘任或解聘。 第十条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）有权决定公司与关联自然人发生的金额低于10万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的金额低于100万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.15%的关联交易； （九）公司总经理办公会审议与关联自然人发生的金额10万元人民币以上低于30万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的下述金额以上，即100万元人民币和公司最近一期经审计净资产绝对值0.15%的孰高者，低于以下金额的关联交易，即300万元人民币和公司最近一期经审计净资产绝对值0.50%的孰高者； （十）有权决定公司同时满足下列条件的交易事项： 1.交易涉及的资产总额低于以下金额孰低者，即公司最近一期经审计总资产的5%与1,000万元人民币，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于以下金额孰低者，即公司最近一期经审计净资产的5%与500万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于以下金额孰低者，即公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%与500万元人民币； 4.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于以下金额孰低者，即公司最近一个会计年度经审计净利润的5%与100万元人民币； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于以下金额孰低者，即公司最近一期经审计净资产的5%与500万元人民币； 6.交易产生的利润低于以下金额孰低者，即公司最近一个会计年度经审计利润的5%与100万元人民币。 上述交易不含对外股权投资、公司资产收购或出售事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行总经理办公会、董事会、或股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十一）公司总经理办公会审议同时满足下列条件的交易事项： 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额在1000万元人民币以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额在1000万元人民币以下；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额在100万元人民币以下； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额在1000万元人民币以下； 6.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计利润的10%或绝对金额在100万元人民币以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行董事会或股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十二）非董事总经理可列席董事会会议，无表决权。 第十一条副总经理主要行使下列职权： （一）对总经理负责，协助总经理工作； （二）负责所分管的部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；（三）总经理因故不能履行职责时，可授权一名副总经理代为履行职责。 第四章总经理工作机构和工作程序 第十二条总经理工作机构： 公司根据其自身特点和实际工作需要，设立总经理办公室。 第十三条公司建立总经理办公会议事规则。总经理办公会由总经理负责召集和主持，讨论有关公司经营、管理、发展的事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会决策遵循总经理负责制的原则。 第十四条总经理办公会分为例会和临时会议。总经理办公会成员包括：总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，总经理助理可列席会议。公司董事长有权列席总经理办公会。视情况可邀请公司董事会成员列席总经理办公会。根据需要也可通知部门负责人和下属公司负责人列席总经理办公会。 第十五条总经理办公会原则上每周召开一次例会，必要时可临时召开总经理办公会。 第十六条有下列情形之一的，可在一个工作日内临时召开总经理办公会：（一）董事会或董事长认为必要时； （二）总经理认为必要时； （三）除总经理外的公司其他经理层联名提议时； （四）有重要经营事项必须立即决定时； （五）有突发事件发生时； （六）其他应临时召开总经理办公会的情形。 第十七条如需临时召开总经理办公会，应当按照下列程序办理： （一）通过书面或通讯形式，提请总经理召集临时会议，并提出会议议题；（二）总经理应在收到前述提议一个工作日内召集会议； （三）总经理不能履行职责时，可授权一名副总经理代为召集和主持。 第十八条日常经营管理工作程序 （一）投资项目工作程序： 总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司分级授权审批的投资项目时，公司投资管理部门应拟订投资方案提交总经理办公会研究，如属于董事会审批权限的，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东会批准实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。 （二）人事管理工作程序： 总经理在提名副总经理、财务负责人或其他高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，并报请董事会聘任；总经理在任免其他管理人员时，应遵循公司人事部门的考核制度。 （三）财务管理工作程序： 重要财务支出和特殊费用支出，应由使用部门提出报告，总经理事前审批或总经理办公会审议，后通过公司资金支付流程（业务线决策审批和财务线监管审批双线并行）逐级审核及审批；计划内的日常费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，按照公司相关制度，通过公司资金支付流程（业务线决策审批和财务线监管审批双线并行）逐级审核及审批。以上均由总经理最终审批或授权审批。 （四）工程项目管理工作程序： 公司重大的工程项目原则上实行公开招标、邀请招标或其他法律、法规允许的方式。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，并组织相关人员对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。 （五）公司对于重大货物交易管理、资产管理、贷款担保管理等项目工作，应根据重要性水平和对公司的影响程度，参照上述有关程序决定工作程序。 第十九条对重大合同的签订、执行情况，公司资金运用情况和经营盈亏情况，董事会要求总经理报告的，总经理应将有关情况及时报告。 第五章总经理的职责 第二十条总经理全面负责公司经营管理，应履行下列职责： （一）维护公司企业法人财产权，努力实现公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系； （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成； （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力； （五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平； （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改善和自我发展能力； （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。 第二十一条公司总经理、副总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）不得有违反对公司忠实义务的其他行为。 第二十二条总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二十三条总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。 第二十四条总经理对以下事项回避表决： 所任职公司与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等事项。 第六章释义 第二十五条本工作细则所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深交所认定的其他交易。 第七章附则 第二十六条未尽事宜或本工作细则如与《公司章程》、《公司董事会议事规则》或有关法律法规冲突时，以《公司章程》、《公司董事会议事规则》和法律法规要求为准。 第二十七条对于总经理、总经理办公会有权决定事项，若总经理认为对公司财务或经营有重大影响的，可向董事会通报或提请公司董事会审议，具体通报方式包括但不限于书面报告、电子邮件等。 第二十八条本细则由公司董事会负责解释。 第二十九条本细则自公司董事会通过之日起生效，公司原《总经理、联席总经理工作细则》同时废止。 深圳英飞拓科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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