ST英飞拓(002528):董事会审计与风险管理委员会工作细则（2025年8月修订）
董事会审计与风险管理委员会工作细则 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为强化深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，加强风险管理，有效防范和化解风险，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。 第二条审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司风险管理和审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制。审计与风险管理委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章审计与风险管理委员会的产生与组成 第三条审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，其成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计与风险管理委员会成员应当具备履行审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。 审计与风险管理委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计与风险管理委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计与风险管理委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 委员中的独立董事辞职或者被解除职务将导致审计与风险管理委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事项发生之日起60日内完成补选。 第七条在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 审计与风险管理委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议视为未出席相关会议。审计与风险管理委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。 第八条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计与风险管理委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。 第九条审计与风险管理委员会下设审计与风险管理部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会秘书负责审计与风险管理委员会和董事会之间的具体协调工作。 审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计与风险管理委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第三章职责权限 第十条公司不设监事会、监事，由审计与风险管理委员会行使监事会、监事相关职权，审计与风险管理委员会的主要职责： （一）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估，审议公司年度全面风险管理报告、内部控制自评价报告、内部控制审计报告、合规管理报告； （二）检查公司财务，审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见； （三）督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作； （四）监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人、聘用或者解聘专项审计会计师事务所及确定其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；对内外部审计、专项督查检查等发现问题的整改进行监督，推动审计成果运用； （五）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见； （六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行为损害企业利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、公司章程、出资人机构决定、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议；依照公司法有关规定，对执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给企业造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议； （七）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大异常情况；（八）公司章程规定的其他职权。 第十一条下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条审计与风险管理委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权。 审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十三条审计与风险管理委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与风险管理委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计与风险管理委员会不得审议通过。 审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十四条审计与风险管理委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十五条审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，审计与风险管理委员会应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计与风险管理委员会应当在事先决议时进行否决，不得提交董事会审议。 第十七条审计与风险管理委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十八条审计与风险管理委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计与风险管理委员会报告。 审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计与风险管理委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十九条审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章决策程序 第二十条审计与风险管理部负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，并收集、提供公司有关审计方面的书面资料： （一）审计工作计划； （二）公司相关财务报告； （三）内外部审计机构的工作报告； （四）外部审计合同及相关工作报告； （五）公司对外披露信息情况； （六）公司重大关联交易审计报告； （七）监管部门和公司风险管理的相关规定； （八）公司风险管理和内部控制报告； （九）公司风险状况报告； （十）公司资产质量动态分析报告； （十一）其他相关资料。 第二十一条审计与风险管理委员会会议对审计与风险管理部提供的各项报告进行评议，并将相关书面决议材料或者建议呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行有关法律、法规的规定； （三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （五）公司内部财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；（六）其他相关事宜。 第五章议事规则 第二十二条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议的召开应提前三天以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或者其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。 第二十三条审计与风险管理委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计与风险管理委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计与风险管理委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十四条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或者不履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第二十五条审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十六条审计与风险管理委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则审计与风险管理委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十七条审计与风险管理委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员及与会议议案有关的其他人员列席会议，但非审计与风险管理委员会委员对议案没有表决权。 第二十八条如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。审计与风险管理委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十九条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十条审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十一条审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十二条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十三条审计与风险管理委员会委员与会议议题有直接或者间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。 第三十四条审计与风险管理委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章附则 第三十五条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。公司原《董事会审计与风险管理委员会工作细则》同时废止。 第三十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第三十七条本细则解释权归属公司董事会。 深圳英飞拓科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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