拓山重工(001226):拓山重工关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分内部治理制度

时间：2025年08月27日 02:41:46 中财网

原标题:拓山重工:拓山重工关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分内部治理制度的公告

证券代码：001226 证券简称：拓山重工 公告编号：2025-046
安徽拓山重工股份有限公司
关于修订公司章程
及制定、修订公司部分内部治理制度的公告
安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：一、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司将不再设置监事会及监事岗位。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。同时，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》修订内容
鉴于上述调整情况，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，单项条款若不涉及实质性修订，如条款编号变化、“监事会”改“审计委员会”或仅删除“监事会”的调整等，未在表格中对照列示。

具体修订情况如下：

序号	原条款	修订后条款
1	第二条公司系依照《中华人民共和国公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司系依照《公司法》和 其他有关规定，由安徽拓山重工机械有限公司 整体变更而成立的股份有限公司，在广德市市 场监督管理局注册登记。统一社会信用代码为 91341822575705511N。	第二条公司系依照《中华人民共和国公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。公司系依照《公司法》和其他有 关规定，由安徽拓山重工机械有限公司整体变更 而成立的股份有限公司，在广德市市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为91341822575705511N。
2	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人。董事长为代表公司执行事务的 董事。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人 的产生及其变更办法同本章程第一百一十七条关于 董事长的产生及变更规定。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代 表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿
3	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级 管理人员。
4	第十一条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监。	第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
5	新增	第十二条公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。
6	第十八条公司设立时的发起人及其认购的 股份数等情况如下	第十九条公司设立时的发起人的姓名、名称、 认购的股份数、出资方式、出资时间等情况如下
7	第十九条公司股份总数为7,466.67万股，均 为普通股。	第二十条公司已发行的股份总数为7,466.67万 股，均为普通股。
8	第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
9	第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；	第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
10	第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
	（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。
11	第二十四条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
12	第二十五条公司因第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。	第二十六条公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。
13	第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份
14	第二十九条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的 其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
15	第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
16	第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东	第三十二条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
17	第三十二条 公司股东享有下列权利： （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份；	第三十三条 公司股东享有下列权利： （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份；
18	第三十三条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
19	第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人 民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
		交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
20	新增	第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表 决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数；
21	第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。	第三十七条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会会向人民法院提起诉讼；审 计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
	他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 若董事、监事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给 公司造成损失，或者公司的控股股东、实际控 制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机 构”）持有本公司股份的，可以为公司的利益 以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例 和持股期限不受《公司法》及本条前述规定的 限制。	他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
22	第三十九条公司股东承担下列义务： （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股；	第三十九条 公司股东承担下列义务： （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本；
23	第三十八条 持有公司5％以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法	删除
	权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。
24	新增	第二节 控股股东和实际控制人
25	新增	第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
26	新增	第四十一条公司的控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响
		公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
27	新增	第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
28	新增	第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
29	第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
30	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；	第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保 事项；
	（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
31	第四十一条 公司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）公司对其他任何单位和个人提供任 何金额的单向担保（合并报表内子公司除外）。 （二）公司对其他任何互保单位和个人提 供的担保金额达到如下标准，应当提交股东大 会审议： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过5,000万元以上； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； 4、为资产负债率（以被担保人最近一年经 审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高 为准）超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产	第四十五条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率（以被担保人最近一年经 审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为 准）超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 （七）法律法规及规范性文件要求需经股东会 审批的其他对外担保事项。前款第（三）项担保， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
	10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； 7、法律法规及规范性文件要求需经股东大 会审批的其他对外担保事项。前款第3项担保， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方人提供的担保议案时，该股东、及控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。	董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司依据相关法律、法规及规范性文件、本 章程等的规定制定股东会、董事会审批对外担保 的权限，对于违反审批权限、审议程序的对外担 保，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文 件、本章程等的规定对违规或失当的对外担保所 产生的损失追究相关责任人员的法律责任。
32	第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董 事二分之一以上同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事过 半数同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
33	第四十六条 本公司召开股东大会的地 点为：本公司会议室或公司股东大会通知中规 定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为： 本公司会议室或公司股东会通知中规定的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
34	第四十八条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并通知独立董事和股东。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公 告。
35	第四十九条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会	第五十三条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
	的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
36	第五十条 单独或者合计持有公司10％ 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10％以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司10％ 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10％以上股份的股东有权向审计委员会会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股 东可以自行召集和主持。
	第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向中国证监会安徽监管局和证券交易所备	第五十五条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所备
37	案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向中国证监会安徽监管局和证 券交易所提交有关证明材料。	案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向中国证监会安徽监管局和 深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10％。
38	第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
39	第五十三条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
40	第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
41	第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
42	第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股 东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程	第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1％以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东， 可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
	第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
43	第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开15 日前以公告方式通知各股东。	第六十条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 议召开15 日前以公告方式通知各股东。
44	第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络方式的，应当在股东会通知 中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
	不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
45	第六十三条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
46	第六十八条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
47	第六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会	第七十三条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
48	第七十五条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有 效资料一并保存，保存期限10年	第七十九条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
49	第七十六条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向中国证监会安徽监管局及证券交易 所报告。	第八十条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中 国证监会安徽监管局及深圳证券交易所报告
50	第七十七条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上 通过。
51	第七十九条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本（包括同比例 减资和非同比例减资）； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
	第八十条 股东（包括股东代理人）以	第八十四条 股东（包括股东代理人）以
52	其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表 决权股份的股东或者投资者保护机构作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，公司应当 配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相 有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权 利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规 定，导致公司或者股东遭受损失	其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
53	第八十一条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股 东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某股东有关 联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司 董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项	第八十五条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回 避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披 露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会 议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明
	时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会 议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通 过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会 议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二 以上通过。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决 议归于无效。	关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的 非关联股东有表决权股份数的过半数通过；如该交 易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股 东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于 无效。
54	第九十一条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。	第九十五条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。
55	第九十七条 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满逾5年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、	第一百零一条 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满逾5年；被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
	委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务，停止其履职。
56	第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金; （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外; （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
		（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
57	第一百条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直 接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；	第一百零四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露 信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无 法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公 司不予披露的，董事可以直接申请披露；
	（六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
58	第一百零二条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。	第一百零六条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
59	第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在6个月内仍然有效。但属于保密内容的义务， 在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。	第一百零七条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在6个月内仍然有效。但属于保密内容 的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期 间因执行职务而承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
60	新增	第一百零八条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前 解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
61	第一百零五条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
62	第一百零七条 公司设董事会，对股东大 会负责。	第一百一十二条 公司设董事会，董事会 由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表 董事1名。董事会设董事长1人，董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
63	第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩	第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资 、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
	事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （十六）公司董事会设立审计、战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将 法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等 行使。	（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或 股东会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法 定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
64	第一百一十一条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	第一百一十五条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董 事会的召开和表决程序，应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
	第一百一十二条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托	第一百一十六条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
65	理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程规定的需要股东大会审议、批准的 交易事项外，董事会审议、批准公司如下交易事 项（包括对外投资、收购出售资产、委托理财、 委托贷款、资产抵押、贷款等，受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万 元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占	委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 除本章程规定的需要股东会审议、批准的交 易事项外，董事会审议、批准公司如下交易事项 （包括对外投资、收购出售资产、委托理财、委 托贷款、资产抵押、贷款等，受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万 元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
	公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元。 （七）对外担保：除本章程第四十一条所规 定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对 外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应 当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独 立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担 保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出 赞成决议的董事会成员追偿。 （八）关联交易：公司董事会审议股东大会 权限外的如下关联交易事项： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在人 民币30万元以上，但低于人民币3000万元或低 于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交 易事项（公司提供担保除外）。 2、公司拟与关联法人发生的交易金额在人民 币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元或低 于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交 易事项（公司提供担保除外）。 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 未达到前述标准的关联交易事项，由公司董	公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元。 （七）对外担保：除本章程第四十五条所规 定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外 担保由董事会作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应 当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独 立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担 保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出 赞成决议的董事会成员追偿。 （八）关联交易：公司董事会审议股东会权 限外的如下关联交易事项： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在人 民币30万元以上，但低于人民币3000万元或低 于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交 易事项（公司提供担保除外）。 2、公司拟与关联法人发生的交易金额在人民 币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于 公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易 事项（公司提供担保除外）。 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 未达到前述标准的关联交易事项，由公司董事长 决定并执行。
	事长决定并执行。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级 管理人员提供借款。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。	公司不得直接或者间接向董事、高级管理人 员提供借款。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
66	第一百一十五条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百一十九条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事 履行职务。
67	第一百一十七条代表1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事或者监事会、1/2以上独立董 事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。	第一百二十一条代表1/10 以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上独立董 事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
68	第一百一十八条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：专人送出、传真、电话、 电子邮件；通知时限为：会议召开前三天。如 遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经半数 以上董事同意，可以豁免通知程序，即时召开 董事会。	第一百二十二条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人送出、传真、电话、电 子邮件；通知时限为:会议召开前三天。如遇紧急 情况，需要立即召开董事会的，经过半数董事同 意，可以豁免通知程序，即时召开董事会。
69	第一百二十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十五条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
70	第一百二十四条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。	第一百二十八条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案
	董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限10年。	保存，保存期限不少于10年。
71	第三节董事会秘书	第三节董事会秘书
72	第一百二十八条董事会秘书应当具备履 行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形 之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定的不能担任董事 情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处 罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事。	第一百三十二条董事会秘书应当具备履行职责 所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职 业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任 公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定的不能担任董事情形之 一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次 以上通报批评的； （四）法律、法规、规范性文件规定的不适合 担任董事会秘书的其他情形。
73	第一百三十九条担任公司独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百三十三条的独立 性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、	第一百四十三条担任公司独立董事应当符合下 列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
	证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条 件。
74	第一百四十条 独立董事必须具有独立性。 （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备	第一百四十四条 独立董事必须具有独立性，下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
	独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交 易所股票上市规则》规定的与公司不构成关联 关系的附属企业。 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的 配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是 指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳 证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需 提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所 认定的其他重大事项； “任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以 及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。	证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立 董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
75	第一百四十一条 独立董事的提名、选举和 更换的方法： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 立董事候选人,并经股东大会选举决定。依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职	第一百四十五条 独立董事的提名、选举和更 换的方法： （一）公司董事会、审计委员会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 立董事候选人,并经股东会选举决定。依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
	业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性 和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人就 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公 开声明。在选举独立董事的股东大会召开，公司董 事会应当按规定公布上述内容。 （三）公司提名委员会应当对被提名人任职资 格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在 选举独立董事的股东大会召开前，按照本条第二款 的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的 有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当 真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深 圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会 选举。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。 （五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会 议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会 应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东 大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露，独立董事有异议 的，公司应当及时予以披露。 （六）独立董事出现不符合独立性条件或者任 职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出 辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 当立即按规定解除其职务。	信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立 董事的其他条件发表意见，被提名人就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独 立董事的股东会召开，公司董事会应当按规定公布上 述内容。 （三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格 进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举 独立董事的股东会召开前，按照本条第二款的规定披 露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报 送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所提出 异议的，公司不得提交股东会选举。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超 过六年。 （五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议 的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除 该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 露事项予以披露，独立董事有异议的，公司应当及时 予以披露。 （六）独立董事出现不符合独立性条件或者任职 资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 按规定解除其职务。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与
	（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事 辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞 职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公 司章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职 责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。 （八）对于不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法 权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。	其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原 因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的 最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六 十日内完成补选。 （八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独 立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益 的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。
76	第一百四十二条 为了充分发挥独立 董事的作用，独立董事履行下列职责：	第一百四十六条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责：
77	新增	第一百五十一条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百四十七条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。
		独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持
78	新增	第五节董事会专门委员会
79	第六章经理及其他高级管理人员 第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。公司可设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条本章程第九十七条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。 第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 第一百五十条总经理每届任期3年，总经理连聘 可以连任。 第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；	第六章 高级管理人员 第一百六十一条 公司设经理1名，由董事会聘任 或解聘。公司可设副经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百六十二条本章程关于不得担任董事的情形 、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 第一百六十三条在公司控股股东单位担任除董事 、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。 第一百六十四条经理每届任期3年，经理连聘可以 连任。第一百六十五条经理对董事会负责，行使
	（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事 会会议。 第一百五十二条总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。第一百五十三条总经理工 作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条副总经理由总经理提名，董事会 聘任。第一百五十六条副总经理行使下列职权： （一）受总经理的委托分管条线和部门的工作， 对总经理负责； （二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。 第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定	下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百六十六条经理应制订经理工作细则，报董 事会批准后实施。 第一百六十七条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限 ，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 之间的劳动合同规定。 第一百六十九条副经理由经理提名，董事会聘任
	，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	。 第一百七十条副经理行使下列职权： （一）受经理的委托分管条线和部门的工作，对经 理负责； （二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。 第一百七十一条公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。 第一百七十二条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百七十三条高级管理人员应当忠实履行职务 ，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
80	第七章监事会	整章删除
81	第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
82	第一百七十四条在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月	第一百七十五条在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
	结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。	会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告。上述财务报告按照有关法律、行 政法规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
83	第一百七十六条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百七十七条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
84	第一百七十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金	第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。 资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。
	将不少于转增前公司注册资本的25％。	法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
85	第一百七十八条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
86	第一百八十一条 利润分配决策机制和 程序公司董事会在制定利润分配具体方案时， 应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定 的利 润分配方案需董事会过半数以上表决 后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润 分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 股东大会审议利润分配需履行的程序和 要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方 案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、 互动平台等）主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红 预案应由出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审 议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等 方式以方便股东参与股东大会表决。	第一百八十二条 利润分配决策机制和程 序公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认 真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配 方案需董事会过半数表决后，提交股东会审议。 独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当 提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红具 体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但 不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股 东代理人所持表决权的过半数通过。股东会审议 分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以 方便股东参与股东会表决。
87	第一百八十二条 公司董事会、独立董事和符 合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向 公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征 集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。	第一百八十三条 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可在股东会召开前向公司社 会公众股股东征集其在股东会上的投票权，但不 得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事 行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同 意。
88	第一百八十三条 利润分配政策的调整 机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会 制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审 议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独 立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向 股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东 大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全 体董事过半数通过并经二分之一以上独立董 事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订 或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会 议股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百八十四条 利润分配政策的调整机 制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制 定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议， 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意 见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东 会提出，在董事会审议通过后提交股东会批准， 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数 通过并经过半数独立董事通过，独立董事应当对 利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东 会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以 上通过。
89	第一百八十五条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百八十六条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内 部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
90	新增	第一百八十八条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
		行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
91	新增	第一百八十九条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
92	新增	第一百九十条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
93	新增	第一百九十一条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
94	新增	第一百九十二条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
95	第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。	第一百九十三条 公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。
96	第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	第一百九十四条 公司聘用、解聘会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
97	第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
	新增	第二百零六条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
98		章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经 股东会决议的，应当经董事会决议。
99	第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
100	第二百零三条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。	第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
101	第二百零五条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第二百一十一条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
102	新增	第二百一十二条 公司依照本章程第一百七 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。
		依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二百一十一第二款的规定，但应当自股东会作出 减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
103	新增	第二百一十三条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
104	新增	第二百一十四条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

三、制定、修订公司部分治理制度的情况（未完）