拓山重工(001226):拓山重工：董事会秘书工作制度
安徽拓山重工股份有限公司 董事会秘书工作制度 二○二五年八月 安徽拓山重工股份有限公司 安徽拓山重工股份有限公司董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为保证安徽拓山重工股份有限公司(以下下简称“公司”)规范运作，明确公司董事会秘书的职责权限和工作要求，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《安徽拓山重工股份有限公司章程》(以下简称：《公司章程》)及相关规定，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 本制度是董事会考核董事会秘书工作的主要依据。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 有以下情形之一的不得担任公司董事会秘书： (一)《公司法》第178条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (四)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三章 职责 安徽拓山重工股份有限公司 (一)按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议，制作会议记录并签字，保证其准确性。 (二)列席总经理办公会议和其它涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 (三)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。 (四)负责公司与证券监管部门、深圳证券交易所的联系。 (五)准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件。 (六)负责制订公司信息保密措施，公司上市过程中或上市后，有内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和证监监管机构。 (七)帮助公司董事、高级管理人员了解法律、法规、规章、上市规则、公司章程等规章制度对其设定的责任。 (八)协助董事会依法行使职权，在董事会拟作出违反法律、法规、规章、上市规则、公司章程等有关规定时，应当提醒与会董事，并提请审计委员会就此发表意见；如公司董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应当将审计委员会的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； (九)负责公司投资者关系管理，协调处理公司与股东之间的相关事务和接待股东、投资者来访。 (十)负责公司增加或者减少注册资本、发行债券、增发或配股等再融资、股权管理的组织工作。 (十一)为公司重大决策提供咨询和建议。 (十二)负责保管公司股东名册资料、董事名册、控股股东或实际控制人及董事、高级管理人员持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；(十三)董事会要求履行的其他职责； 安徽拓山重工股份有限公司 (十四)深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所和证券监管部门报告。 第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。 第四章 任免程序 第十条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任。在公司上市过程中必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书后，报证券交易所及中国证监会备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。 第十一条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十二条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十三条 上市时公司董事会聘任董事会秘书应当向深圳证券交易所提交以下文件：(一)公司董事会推荐书。包括被推荐人符合深圳证券交易所股票上市规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件),如无证书应由证券交易所认可； (四)董事会的聘任书； 安徽拓山重工股份有限公司 (五)董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其联系；(六)公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。 第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第十五条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： (一)出现本规则第五条所规定的情形之一； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；(四)有违反国家法律、法规、规章、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失； (五)深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，如果公司上市后解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。 安徽拓山重工股份有限公司 第十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第五章 附则 第二十条 本制度有关内容若与法律法规、行政规章、《公司章程》不一致时，发法律法规、行政规章、《公司章程》为准。 第二十一条 本制度经公司董事会批准后生效，由公司董事会负责解释。 安徽拓山重工股份有限公司 2025年8月25日 中财网
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