联合精密(001268):《控股子公司管理办法》（2025年8月修订）
控股子公司管理办法 （2025年 8月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范公司控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规及《广东扬山联合精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 本办法所称控股子公司是指广东扬山联合精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份的公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第二条 公司主要通过委派董事、监事，推荐高级管理人员候选人，进行财务指导和监控等渠道对子公司进行管理。 第三条 公司向子公司委派的董事、监事，在子公司履行职务时，必须严格执行本公司对子公司的有关规定和有关事项所作出的决定或决议，切实维护本公司的利益。 第四条 公司职能部门按照如下分工承担对子公司管理的具体工作。 （一）财务部门牵头组织子公司设立的可行性研究，参与或负责子公司新增固定资产投资方案的提出。 （二）董事会秘书及所属机构负责拟定或审核投资协议、子公司章程；负责与外派董事沟通；负责收集汇总子公司报送的其董事会决议、股东会决议等重要文件及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并会同财务部门提出关联交易方案，报公司总经理办公会、董事会。 （三）财务部门负责子公司投资款项支付，负责对其财务业务的指导，负责对子公司须公开披露的财务信息收集和整理，并负责子公司的会计并表、内部往来资金的管控及对其执行财务制度进行监督。 （四）总经理办公室负责子公司年度经营目标的设置，负责本公司与子公司之间业务流程的设置。 （五）生产部门、供应链部门负责与子公司有关产销业务的计划与衔接工作。 第五条 本办法规定的事项对本公司各职能部门及子公司具有同等约束力。 第二章 子公司的设立 第六条 子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司的产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。 第七条 公司财务部门牵头有关部门对拟设立或投资的子公司进行可行性论证并提出方案（包括董事会秘书及所属机构拟定投资协议），投资方案报董事长签字后组织实施；属于董事会、股东会审批范围的，报本公司董事会战略委员会审议，之后提交公司董事会、股东会履行相关审议批准程序。 第八条 设立子公司的审批权限参见《广东扬山联合精密制造股份有限公司对外投资管理制度》。 第九条 公司经理层负责拟设立公司的筹建工作。 第十条 拟设立公司的注册资金验资事项，由该公司筹建组负责。如本公司以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，由本公司财务部门负责聘请资产评估中介机构。如合资方以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，本公司财务部门应配合出资方做好资产评估工作。如本公司以现金方式出资的，公司财务部门应按拟设立公司筹建组规定的缴款时间将本公司出资款项打入指定银行账户，支款手续由公司董事会办公机构负责办理。 第三章 对子公司的人事管理 第十一条 子公司的执行董事或董事、监事人选，由公司总经理决定。 第十二条 公司总经理有权提请董事会审批聘任或者解聘子公司的总经理、副总经理、财务负责人，并经公司董事会批准后确定最终人员任免名单，由子公司的执行董事或董事会根据子公司的章程履行审批程序。 第十三条 子公司的中层管理人员，由子公司总经理提名，子公司执行董事或董事长批准。 第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员义务； （二）督促子公司认真遵守注册地国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营及财务情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请总经理办公会、董事会或股东会审议； （七）承担公司交办的其他工作。 第四章 对子公司的经营、资产及财务管理 第十五条 子公司的下列事项由公司董事会决定： （一）经营方针和投资计划； （二）批准年度财务预算方案、决算方案； （三）收购或出售资产，资产或债务重组； （四）超出子公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的关联交易；（五）对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项； （六）批准利润分配方案和弥补亏损方案； （七）增加或者减少注册资本； （八）发行债券； （九）合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项； （十）修改子公司章程； （十一）本公司董事会认定的以及《公司章程》、子公司章程、本办法规定的其他重要事项。 根据公司的《公司章程》以及相关制度，上述事项涉及须经股东会批准的，由公司股东会批准后实施。 第十六条 子公司董事会、执行董事或者总经理在决定本办法规定的相关事项时，本公司派出的董事须事先按审批权限，分别将相关议案提交本公司总经理办公会议或董事会审议。 第十七条 子公司发生的交易（“交易”的定义见本办法第十九条，下同）达到下列标准之一的，由公司董事会审议后提交公司股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期会计年度经审计合并报表总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期会计年度经审计合并报表净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期会计年度经审计合并报表净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十八条 子公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期会计年度经审计合并报表总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期会计年度经审计合并报表净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期会计年度经审计合并报表净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易经子公司内部决策机构审议之后由公司董事会审议。 第十九条 本办法所称“交易”包括公司日常经营活动之外发生的下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第五章 子公司法律诉讼事项管理 第二十条 子公司发生任何诉讼或仲裁事项应当及时向本公司披露，并向本公司董事会办公机构提供下列资料： （一）有关诉讼或仲裁事项的法律文书的复印件； （二）关于诉讼或仲裁事件的专项说明，该专项说明应包括但不限于下列内容： 1、诉讼或仲裁受理日期； 2、诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称； 3、受理法院或仲裁机构的名称及所在地； 4、诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求； 5、判决、裁决的日期，判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等；6、此诉讼或仲裁事项对本公司利益可能造成的影响。 第六章 对子公司的其他管理事项 第二十一条子公司应按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其董事会、监事会的人数由投资各方协商确定。 第二十二条对于全资子公司，本公司可以委派执行董事，执行董事对本公司董事会负责，具体职责按照本办法相关规定执行。 第二十三条非本公司全资子公司情况下，子公司总经理、高级管理人员、财务负责人的产生办法，由投资各方协商确定。由本公司负责委派的总经理、高级管理人员或财务负责人选任的，应当按照本办法相关规定执行。 第二十四条子公司必须执行本公司的财务会计制度。 第二十五条控股子公司应完善其公司章程，使其公司章程的条款符合法律、法规的规定、符合上市公司治理的要求。 第二十六条控股子公司应按照其公司章程的相关要求召开股东会和董事会。 第七章 附则 第二十七条本办法适用于全资、控股子公司。 第二十八条对于本公司投资的参股公司，参照本办法。 第二十九条本办法自董事会审议通过后生效实施。 第三十条 本办法的修改由董事会各专项委员会或经理层提出，由董事会审议修改。 第三十一条如本办法与国家新颁布的政策、法律，与中国证监会、证券交易所新出台的法规发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规为准。 广东扬山联合精密制造股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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