根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制
订本章程。 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司章程指引》和其他有关
规定，制定本章程。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人，由董事会选举产生。担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人职务。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 新增 | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 资产对公司的债务承担责任。 | |
| 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。 |
| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股面值1元。 |
| 第十七条
公司发行的股票，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第十九条
公司股份总数为29,853.6488万股，全部为普
通股。 | 第二十一条
公司已发行的股份数为29,853.6488万股，全
部为普通股。 |
| 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式
为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 |
| | 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定。 |
| 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 | 第二十五条
公司不得收购本公司的股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； | 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五 |
| （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议审议
批准。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。具体实施细则遵
照最新有效的法律、法规或规章等执行。 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；因本章程第二十五条第（三）项
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法
的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份的转让应当依法进行。 |
| 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条
公司不得接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的百分之二十五，所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 |
| | 所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他的情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条
公司持有股份百分之五以上的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 第三十二条 | 第三十四条 |
| 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，应当向公司出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件，提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，并向公司提出书面申请，说明目的。 |
| 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 |
| | 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 | 删除 |
| 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| 新增 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 |
| | 级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项、第四十八条规定的财务资助事项、
第四十九条规定的其他交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十一）审议公司与关联人（关联自然人和
关联法人）发生的交易（公司获赠现金和提
供担保的除外）金额在3,000万元以上，且 |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划
（十六）审议公司与关联人（关联自然人和
关联法人）发生的交易（公司获赠现金和提
供担保的除外）金额在1000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（十七）审议批准达到下列标准之一的交易
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或增资全资子公司除外）；提供
财务资助（含委托贷款）；提供担保；租入或
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
债务重组；研究与开发项目的转移；签订许 | 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。年度股东会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
失效。 |
| 可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的
其他交易。
虽进行前款规定的交易事项但属于公司主营
业务活动的不属于前款规定的事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效。 | |
| 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过3000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 | 第四十七条
公司提供担保的，应当经董事会审议后及时
对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产30%以
后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（八）证券交易所或者本章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 |
| | 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第五项、第六项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
二款第一项至第四项情形的，可以免于提交
股东会审议，但是本章程另有规定除外。 |
| 同第四十条 | 第四十八条
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。 |
| 同第四十条 | 第四十九条
交易事项达到以下标准的，应提交股东会审
议：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议： |
| | 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上
且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除中
国证监会或者证券交易所另有规定外，可以
免于按照本条履行的相应程序。
（二）本条所称“交易”包括下列类型的事
项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移； |
| | 10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；
12、证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
3、虽进行前述规定的交易事项但属于公司
的主营业务活动。 |
| 第四十二条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开1次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第五十条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的六个月内举行。 |
| 第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时（即6人）
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十四条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或公司董事会确定的其它合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第五十二条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
公司董事会确定的其他合适地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 第四十五条 | 第五十三条 |
| 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第四十六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十四条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股 | 第五十六条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 |
| 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。 | 第五十七条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
十。 |
| 第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条
对于审计委员会或股东自行召集股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 | 第五十九条 |
| 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十二条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第六十一条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后二日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公
司股东会提出关于出售公司资产或收购其
他资产等议案时，应在议案中对于出售、收
购资产的基本情况、交易发生的必要性、定
价方式及其合理性、收购或出售资产的后续
安排以及该次交易对公司持续盈利能力的
影响等事项做出充分的分析及说明，并提供
全部相关资料。提案所披露信息不完整或不
充分的，或者提案人提供的相关资料不足以
支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人
负责告知提案人并由提案人两日内修改完
善后重新提出。构成重大资产重组的，按照
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规的规定办理。 |
| 第五十四条 | 第六十二条 |
| 召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开15日前以公告方式通知各股东。 | 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
| 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 第六十三条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； | 第六十四条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； |
| （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 | 第六十五条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少二个工作日公告
并说明原因。 |
| 第五十八条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 第六十六条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第五十九条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十七条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人（执行事务合
伙人、负责人）或者法定代表人（执行事务
合伙人、负责人）委托的代理人出席会议。
法定代表人（执行事务合伙人、负责人）出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人（执行事务合伙人、负责人）
资格的有效证明；委托代理人出席会议的， |
| | 代理人应出示本人身份证、非自然人股东单
位的法定代表人（执行事务合伙人、负责人
依法出具的书面授权委托书等相关证明文
件。 |
| 第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第七十条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 |
| 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十五条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| 第七十条
董事、监事、高级管理人员应在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十七条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； | 第七十九条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； |
| （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。 | 第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。 |
| 第七十四条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 | 第八十一条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
| 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十二条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
| 第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第八十三条
下列事项由股东会以普通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 | 第八十四条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十七条第一款第（五）、
（六）项规定的担保事项；
（七）收购方为实施恶意收购而向股东会提
交的关于购买或出售资产、租入或租出资
产、赠与资产、关联交易、对外投资（含
委托理财等）、对外担保或抵押、提供财
务资助、债权或债务重组、签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）、研
究与开发项目的转移、签订许可协议等议
案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 | 第八十五条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 |
| 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主
持人应向出席会议的股东说明本章程规定的
关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联
股东的名称。需回避表决的关联股东不应参
与投票表决，如该关联股东参与投票表决的
该表决票作为无效票处理。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议中
作出详细说明。 | 第八十六条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联
交易，召集人应及时事先通知该关联股东，
关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提
出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
关联股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属于关联股东及该股东是否应
当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有
权向证券监管部门反映，也可就是否构成关
联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁
决，但在证券监管部门或人民法院作出最终
的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表
的有表决权股份不计入有效表决总数。 |
| | （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉
及自己的关联交易，并可就该关联交易产生
的原因、交易的基本情况、交易是否公允等
向股东会作出解释和说明。但该股东无权就
该事项参与表决。股东会进行表决前，会议
主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决。
（五）关联事项形成普通决议，必须由参加
股东会的非关联股东有表决权的股份数的
过半数通过；形成特别决议，必须由参加股
东会的非关联股东有表决权的股份数的三
分之二以上通过。 |
| 第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决，董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。候选董事、监
事提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以提名下一届董事
会的董事候选人或者增补董事的候选人，由
董事会进行资格审核后，提交股东大会选举
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以提名非由职工代
表担任的下一届监事会的监事候选人或者增
补监事的候选人，由监事会进行资格审核后 | 第八十八条
公司董事会设职工代表董事1人，职工代表
董事由公司职工通过职工代表大会或者其
他形式民主选举产生后，无需提交股东会决
议。非职工代表董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
非职工代表董事候选人提名的方式和程序
如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，非职工代表董事由现任董事会、单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东提名。董事会换届改选或者现任董事会
增补独立董事时，公司董事会、单独或者合
计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以提出独立董事候 |
| 提交股东大会选举；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持股
1%以上的股东可以提名独立董事候选人。依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。候选
人由董事会进行资格审核后，提交股东大会
选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如
拟选董事、监事的人数多于一人，实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如两位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟 | 选人，依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会
决议的形式作出；股东提名董事候选人，应
向现任董事会提交其提名的董事候选人的
简历和基本情况，由现任董事会进行资格审
查，经审查符合董事任职资格的，由董事会
提交股东会表决。
（三）提名董事候选人的提案，应当列明候
选人的详细资料、简历，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。在股东会召开前，
董事候选人应当作出书面承诺，包括但不限
于：同意接受提名，承诺提交的其个人资料
真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累
积投票制。公司股东会选举两名及以上董事
时，应当实行累积投票制。累积投票制是指
股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东告知候选董
事的简历和基本情况。具体实施细则如下：
（一）独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。选举独立董事时，每位股东所拥有
的选举票数为其所持有表决权的股份数量
乘以独立董事的应选人数，该票数只能投向
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
股东所拥有的选举票数为其所持有表决权
的股份数量乘以非独立董事的应选人数，该
票数只能投向非独立董事候选人。股东会通
知中应当明确披露应选董事的具体人数，同
时披露股东所拥有的选举票数为其所持有
表决权的股份数量乘以应选人数，并进行特
别提示。
（二）表决时，股东可以将所拥有的选举票
数以应选人数为限在候选人中任意分配（可
以投出零票），但总数不得超过其拥有的选
举票数。如果股东所投选举票数超过其拥有 |
| 选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。 | 选举票数的，其投票无效。
（三）当选原则：
1、每位当选董事的得票数必须超过出席会
议的股东所持表决权（以未累积的表决权为
准）的二分之一；
2、根据应选董事人数，按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定本次当选董事；若最
后一名出现同票导致超额，则对同票者进行
第二轮投票；仍无法决定时，下次股东会再
行选举；
3、若当选人数不足，董事人数低于章程规
定人数的三分之二，须在二个月内再次召开
股东会补选。
（四）公司披露董事会决议公告时，应当披
露每名候选人所获得的选举票数以及是否
当选。与股东会决议同时披露的法律意见书
应当包括每名候选人所获得的选举票数、是
否当选以及该次股东会表决结果是否合法
有效等内容。 |
| 第八十三条
除累积投票制的情况外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 | 第八十九条
除累积投票制的情况外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 |
| 第八十四条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条
股东会审议提案时，不应对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十二条
股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 | 第九十三条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 |
| 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第八十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十五条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 | 第九十七条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 第九十八条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。 |
| 第九十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通
过之日。 | 第九十九条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间为股东会决议通过之日。
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 |
| 第九十四条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。 | 股本提案的，公司将在股东会结束后二个月
内实施具体方案。 |
| 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职 |
| 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 | 第一百〇二条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务，董事会成员中的职 |
| 以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 工代表除外。董事任期三年，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 |
| | 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。 | 一百〇五条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 | 一百〇六条 |
| 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合公
司章程规定的，或者独立董事辞职导致独立
董事中没有会计专业人士时，在改选的独立
董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、
行政法规和本章程的规定，履行独立董事职
务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后
依然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
义务的持续期间不少于两年。 | 一百〇七条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。董事
对公司的商业秘密的保密义务在其任职结
束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 新增 | 一百〇八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行职 |
| | 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇六条
董事会设董事长1人，副董事长1人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 第一百一十一条
公司设董事会，董事会由九名董事组成，其
中独立董事三人，职工代表董事一人，设董
事长一人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 第一百零七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）对公司因第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； | 第一百一十二条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）对公司因第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度； |
| （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超出股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 第一百零八条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 第一百一十三条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
| 第一百零九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十四条
董事会制定董事会议事规则并作为本章程的
附件，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十条
董事会对“交易”（购买或出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性
金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议；深圳证券交易所认定的其他交易）
债务性融资及关联交易等事项，建立严格的
审查和决策程序；对于重大投资项目，应当
组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会批准前款所述“交易”的权限为：
（一）除本章程第四十条第（十七）项规定 | 第一百一十五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
根据法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定，公司发生
的交易达到股东会审议标准的，还应当提交
公司股东会审议。
公司可在不违反有关法律规定要求和本章
程规定前提下在相关公司制度中对“交易”
的审批权限进行细化。
第一百一十六条
公司发生以下交易应当提交董事会审议：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议： |
| 的须提交股东大会审议通过的“交易”事项之
外的其他“交易”事项；
（二）除本章程第四十一条规定的须提交股
东大会审议通过的对外担保之外的其他对外
担保事项；
（三）单项金额六千万元以下，融资后公司
资产负债率在百分之七十以下的债务性融资
事项（发行债券除外）；
（四）未达到本章程第四十条（十六）项规
定的须提交股东大会审议通过之标准之外的
关联交易事项。
以上第（一）至（四）项如法律、行政法规
规章规定须提交股东大会审议通过，按照有
关规定执行。
以上第（一）至（三）如属于关联交易事项
的，按照以上第（四）项执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公
司全体董事的过半数通过及全体独立董事的
三分之二以上通过，并经出席董事会会议的
三分之二以上董事通过方可作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超
过董事会决策权限的事项必须报股东大会批
准。
公司可在不违反有关法律规定要求和本章程
规定前提下在相关公司制度中对前述权限进
行细化。 | 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上
且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（二）公司提供担保、提供财务资助的，应
当按照本章程第四十七条、第四十八条规定
提交董事会审议。
本条所述“交易”与本章程第四十九条所称
“交易”相同。 |
| 新增 | 第一百一十七条
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的交易。 |
| 第一百一十二条
董事长行使下列职权： | 第一百一十八条
董事长行使下列职权： |
| （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | （一）主持股东会和召集、主持董事会会议
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。 |
| 第一百一十三条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百一十九条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百二十条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事。 |
| 第一百一十五条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为专
人送达、传真、邮寄、电子邮件或其他方式
通知时限为会议召开2日前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的
可以随时通过电话或者其他口头方式向全体
董事发出会议通知，且召开日期不受前述规
定的时间的限制，但召集人应当在会议上做
出说明。 | 第一百二十二条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为专
人送达、传真、邮寄、电子邮件或其他方式
通知时限为会议召开二日前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的
经全体董事同意后，可以随时通过电话或者
其他口头方式向全体董事发出会议通知，且
召开日期不受前述规定的时间的限制，但召
集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百一十八条
董事会会议应有超过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十四条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条 | 第一百二十五条 |
| 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由超过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事超过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投
票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 第一百二十六条
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投
票表决。
董事会的召开和表决可以用视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字或使用电子签名等方
式签字。 |
| 第一百二十一条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决
事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名以上董事的委托代为出席会议。 | 第一百二十七条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 |
| 第一百二十四条
董事会根据股东大会的决议下设审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 | 删除 |
| 董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员
的董事，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作条例，
规范专门委员会的运作。
（一）公司董事会审计委员会主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制；
（二）公司董事会提名委员会主要负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核；
（三）公司董事会薪酬与考核委员会主要负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案；
（四）公司战略委员会主要负责对公司长期
发展战略进行研究并提出建议。 | |
| 新增 | 第一百三十条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十一条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百三十三条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 |
| | 列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十五条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议 |
| | 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第一百三十七条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法
规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十八条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事二名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。审计
委员会成员及召集人由董事会选举产生。 |
| 新增 | 第一百三十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正； |
| | （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。审计委
员会会议由召集人召集和主持，原则上应于
会议召开前三天通知全体成员。召集人不能
履行或者不履行职务时，由过半数成员共同
推举一名独立董事成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十一条
除审计委员会外，公司董事会设置提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。 |
| 新增 | 第一百四十二条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 |
| | 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增 | 第一百四十三条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十四条
公司战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百二十五条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十五条
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司设副总经理1-6名，由董事会决定聘任
或解聘。 |
| 第一百二十六条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 | 第一百四十七条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 |
| 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 | 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百二十九条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十九条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十一条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十一条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的聘任合同规定。
第一百三十三条
副总经理等高级管理人员为总经理的助手，
根据总经理的指示负责分管工作，对总经理
负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理等高级管
理人员可接受总经理委托代行总经理职权。 | 第一百五十二条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条
副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者
解聘。副总经理协助总经理工作。总经理不
能履行职权时，由董事会授权一名副总经理
代行总经理职权。 |
| 第一百三十四条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 | 第一百五十四条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十五条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十六条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第一百三十六条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | 删除 |
| 第一百三十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。 | 删除 |
| 第一百三十八条
监事的任期每届为 3年。监事任期届满，
连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百三十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 | 删除 |
| 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | |
| 第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 | 删除 |
| 第一百四十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十四条
公司设监事会。监事会由3名监事组成，
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举1
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 | 删除 |
| 第一百四十五条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； | 删除 |
| （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）法律、法规和公司章程明确规定的公
司监事会的其他职权。 | |
| 第一百四十六条
监事会每6个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百四十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百四十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 第一百四十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百五十一条 | 第一百五十八条 |
| 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度前6个月结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起二个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百五十二条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百五十九条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百五十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 |
| | 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 |
| 第一百五十五条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 |
| 第一百五十六条
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配的形式：公司可以采取现金、
股票或现金与股票相结合或者法律、法规允
许的方式分配股利。在满足现金分配条件情
况下，公司将优先采用现金分红进行利润分
配，在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，公司可以采用股票或现金与股票相
结合或者法律、法规允许的方式进行利润分
配。
公司现金分红的条件和比例：如无重大投资
计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年可分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的30%。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润
为正；（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、
股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理
因素后认为公司具有成长性，发放股票股利 | 第一百六十三条
公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，并保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展，并应当符合
法律法规的相关规定。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
且不得损害公司持续经营能力。
公司现金股利政策目标为剩余股利。
（二）公司利润分配的形式、优先顺序
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
合或者法律、法规允许的方式分配股利。在
满足现金分红条件情况下，公司将优先采用
现金分红进行利润分配，采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司现金分红的条件和比例
公司现金分红的条件为：无重大投资计划或
重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正。
重大投资计划或重大现金支出是指：（1）
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的50%；（2）公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的30%。
具备现金分红条件的，公司应当采用现金分 |
| 有利于公司全体股东整体利益。
利润分配政策差异化调整：公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、偿债能力、以及是否有
重大资金支出安排以及投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，现金分红在本次分配所占比例不低于
20%。
公司利润分配政策决策程序：
（1）公司的利润分配方案由证券中心拟定后
提交公司董事会、监事会审议。董事会在审
议利润分配方案时，须经全体董事过半数表
决同意；监事会在审议利润分配方案时，须
经全体监事过半数以上表决同意。公司董事
会审议通过利润分配方案后提交股东大会审
议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利
润分配提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股
东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，公司当年利润分配方案应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应当
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 | 红方式进行利润分配，且以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润（取合并
报表和母公司孰低）的20%。
（四）公司发放股票股利的条件
公司发放股票股利的条件：（1）公司未分
配利润为正且当期可分配利润为正；（2）
董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与
公司股本规模不匹配等真实合理因素后认
为公司具有成长性，发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益。
（五）利润分配政策差异化调整
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
力以及是否有重大资金支出安排以及投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，现金分红在本次利润分配所占比例
不低于20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，在满足现金分红条件
时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
公司根据实际经营情况，可进行中期分配。
（七）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司 |
| 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。审议利润分配
方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
股东大会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会须在根据年度股东大会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董
事会需就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，并提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
公司利润分配政策的制定和修订：
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会
的重要决策事项，原则上不得随意调整；有
正当理由，确需调整或变更利润分配政策的
应按照如下要求进行：（1）公司利润分配政
策制定和修订由公司董事会向公司股东大会
提出，公司董事会在利润分配政策论证过程
中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东
持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润
分配政策。（2）若公司外部经营环境发生重
大变化或现有的利润分配政策影响公司可持
续发展时，公司董事会应提出修改利润分配
政策；公司董事会提出修改利润分配政策时
应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东
的利益和意见，注重对投资者利益的保护，
并在提交股东大会的议案中详细说明修订的
原因。
（3）公司董事会制定与修订利润分配政策
应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会制订和修改的利润分配政
策，需经董事会过半数以上表决通过。
（5）公司利润分配政策制定和修订需提交公 | 经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对利润分配方案进行审议前，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东会审议利润分配方案需经出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过。公司
在特殊情况下无法按照本章程确定的现金
分红政策确定当年利润分配方案的，应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
（八）利润分配政策的研究论证程序和决策
机制
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因遇到战争、自
然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境
或者自身经营状况发生较大变化而需要修
改利润分配政策时，应当以股东利益为出发
点且不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，注重对投资者利益的保护并给予
投资者稳定回报。
董事会制定或调整利润分配政策，应当进行
充分论证，并听取独立董事和中小股东的意 |
| 司股东大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。股东大会
审议调整或者变更现金分红政策议题时，公
司应向股东提供网络形式的投票平台，董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
公司公众股东征集投票权。
公司利润分配政策的披露：
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，公司未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还需详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 见。
2、利润分配政策的研究论证程序
制定或者修改利润分配政策的董事会会议
上，需经全体董事过半数同意，方能提交公
司股东会审议。公司独立董事可在股东会召
开前向公司社会公众股股东征集其在股东
会上的投票权。
股东会审议制定或者修改利润分配政策的
议案时，须经出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上表决通
过，并且相关股东会会议应采取现场投票和
网络投票相结合的方式，为中小股东参与利
润分配政策的制定或者修改提供便利。
（九）公司利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：说明是否符合本章程的规定或者
股东会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还需详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。 |
| 新增 | 第一百六十四条
审计委员会应当关注董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况。审计委员会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当督促其及时改正。 |
| 第一百五十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 | 第一百六十五条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 |
| 计监督。 | 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| -- | 第一百六十六条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百五十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百六十七条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百五十九条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。 | 第一百七十一条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘 |
| 第一百六十条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百七十二条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第一百六十二条 | 第一百七十四条 |
| 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十三条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前15天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前15天事先通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十六条
公司召开股东大会的会议通知，以公告进行 | 第一百七十八条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百六十八条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、
邮件、传真或电子邮件进行。但对于因紧急
事由而召开的监事会临时会议，本章程另有
规定的除外。 | 删除 |
| 第一百七十条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十一条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十四条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在第一百七十条规定的媒体上
公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在第一百八十二条规定的媒体上
公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 | 第一百八十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 |
| 公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在第一百七十条规
定的媒体上公告。 | 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在第一百八十二条规定的
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第一百七十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在第一百
七十条规定的媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十九条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在第一百
八十二条规定的媒体或者国家企业信用信
息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或本
章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十条
公司依照本章程第一百六十一条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在第一百八十二条规定的媒体或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十二条 |
| | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十四条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百八十条
公司有本章程第一百七十八条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条
公司有本章程第一百九十四条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的
可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第一百八十一条
公司因本章程第一百七十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条
公司因本章程第一百九十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立
清算组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。人民法院应当受 |
| | 理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十四条第（四）项规
定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭
或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十七条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在第一百七十条规定的媒
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十八条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在第一百八十二条规定的
媒体或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 | 第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 |
| 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第二百〇一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组
成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百八十九条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇四条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 | 二百〇五条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十一条 | 第二百〇六条 |
| 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 | 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十四条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百〇八条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）恶意收购：是指收购方在未经告知
公司董事会并取得董事会讨论通过的情况
下，通过收购公司股份或一致行动等方式
取得或谋求取得公司控制权的行为，或公
司股东会在收购方及其一致行动人回避的
情况下以普通决议认定为恶意收购的其他
取得或谋求取得公司控制权的行为。如果
证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确
界定的，则本章程下定义的恶意收购的范
围按证券监管部门规定调整。股东会对恶
意收购认定做出决议前，不影响董事会根
据本章程的规定，在符合公司及全体股东
整体利益的情况下，主动采取反收购措施 |
| 第一百九十七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不
含本数。 | 第二百一十一条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以
外”、“过”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数。 |
| 第一百九十八条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十二条
本章程附件包括《股东会议事规则》《董事
会议事规则》。 |
