久之洋(300516):总经理工作细则（2025年8月）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条为进一步完善湖北久之洋红外系统股份有限公 司（以下简称“公司”）治理结构，明确公司经理层的职责 和权限，规范经理层内部机构及运作程序，保证总经理及其 他高级管理人员充分履行职责，促进公司生产经营管理的制 度化和规范化，公司依据《中华人民共和国公司法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法 律、行政法规、规范性文件及《湖北久之洋红外系统股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定， 特制定本细则。 第二条总经理对董事会负责，组织实施董事会决议， 主持公司日常经营管理工作。 第三条本细则所适用人员范围为总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监、总法律顾问等《公司章程》规定的 高级管理人员。董事会秘书的工作制度由公司另行规定。公 司下属全资、控股企业可参照本细则执行。 第四条总经理等高级管理人员应当严格按照法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》，在《公司章程》、股 东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严 格履行其作出的各项承诺，切实维护公司利益。 第二章 高级管理人员的任职条件与职权 第五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司副总经理、财务总监、总法律顾问由公司总经理提名， 董事会聘任。 第六条 有下列情形之一的不得担任公司高级管理人 员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人 员的市场禁入措施，期限尚未届满； 级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候 选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规 范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次 以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事会审议该总经理候选 人聘任议案的日期为截止日。 第七条高级管理人员在任职期间出现前条第一项至第 六项情形之一的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务；公司高级管理人员在任职期间 出现前条第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生 之日起30日内解除其职务。公司和高级管理人员签订聘任合 同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员每届任期三年， 连聘可以连任。 第八条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； 施； （三）拟定公司年度投资计划和投资方案，并组织实施； （四）根据董事会的授权，决定一定额度内的投资项目； （五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目 费用和长期投资阶段性费用的支出； （六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融 资方案，在权限范围内批准一定金额以下的其他融资方案； （七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方 案； （八）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐 赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、 对外捐赠或者赞助； （九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分 配方案和弥补亏损方案； （十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （十一）拟订公司的改革、重组方案； （十二）拟订公司内部管理机构设置方案和公司分支机 构的设立或者撤销方案； （十三）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规 章； （十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员； （十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 聘、管理人员选聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要 求的选人用人机制； （十六）拟订公司的职工收入分配方案，按照有关规定， 对子公司职工收入分配方案提出意见； （十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、 违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方 案，经董事会批准后组织实施； （十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经 理办公会会议，通过总经理办公会等会议形式行使董事会授 权； （十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企 业的生产经营和改革、管理工作； （二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项 的建议； （二十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保险、劳动保护等涉及职工切身利益的规章时，应事先听取 公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会 议。 第九条 公司副总经理行使如下职权： （一）协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作， 并对总经理负责； 权。 第十条 公司财务总监分管公司财务管理工作，行使 如下职权： （一）主持制订公司的财务管理、会计核算、统计、采 购、库管工作的规章制度、实施细则和工作程序，经批准后 组织实施； （二）向董事长、总经理提出经营建议及整改措施； （三）参与制订公司的经营发展规划，组织对公司重大 投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督； （四）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情 况和规章制度执行情况； （五）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相 关政策、法规； （六）参加公司有关财务方面的会议及总经理办公会； （七）完成公司总经理交办的其他工作。 第十一条公司总法律顾问行使如下职权： （一）协助总经理正确贯彻执行国家法律法规，组织起 草、审查公司的重要规章制度; （二）全面负责法律事务和法律风险防范工作，统一协 调处理经营管理中的法律事务； （三）建立、健全公司及所属企业法律事务机构，负责 领导公司法律事务机构的工作； （四）全面参与重大经营决策，并对相关法律问题提出 （五）其他应当由总法律顾问履行的职责。 第十二条公司高级管理人员应当严格执行董事会相关 决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况 发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的， 应及时向董事会报告。 第十三条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名 副总经理或由董事会指定一名董事代为行使职权。 第十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职，有关高级管理人员辞职的具体办法和程序由高级管理人 员与公司之间的聘任协议规定。 第三章 总经理办公会会议制度 第十五条公司建立总经理办公会会议制度。总经理在 行使本细则所述职权时，可通过总经理办公会会议的形式进 行讨论研究。总经理办公会的议事原则及范围、议案提出、 会议召开等事项，由《湖北久之洋红外系统股份有限公司总 经理办公会议事规则》另行规定。 第四章 高级管理人员的责任与义务 第十六条总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断 提高公司的经营管理水平，维护公司利益和股东权益。 第十七条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规 和《公司章程》的规定，履行勤勉和忠实的义务。 作报告。根据董事会的要求，总经理应当向董事会报告公司 重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。 第十九条公司总经理是公司对外投资、融资方案等资 产运作事宜的实施负责人。负责落实董事会审议通过的投资、 融资等运作方案，对公司投融资项目实施的总体计划、组织 和监控等过程负责，并及时向董事会报告进展情况、提出调 整建议等。 第二十条在董事会闭会期间，总经理应就公司股东会 及董事会决议的实施情况、公司经营计划的实施情况、公司 重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目 进展情况向董事长报告，并保证其真实性。报告可以书面或 口头方式进行。 第二十一条公司出现下列情形之一的，高级管理人员 应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并 提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政 策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客 户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比 大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情 况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影 响的事项。 重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期 披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董 事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充 分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完 整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理 由拒绝签署。 高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意 见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。 第二十三条财务总监对财务报告编制、会计政策处理、 财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公 司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控 制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监 控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动 时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实 际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占 用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令， 应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第二十四条高级管理人员应当监督上市公司的规范运 作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生 责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉 相关业务为由推卸责任。 第二十五条总经理与公司其他高级管理人员不得有下 列行为: （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立账户存储； （三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者其他 人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同 类型的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（除非公 司已将该信息合法披露）； （八）利用其关联关系损害公司利益； （九）利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财 产； （十）违反对公司忠实义务的其他行为。 总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入 第二十六条公司高级管理人员行使职权时，应遵守法 律、公司章程各项规定及股东会决议、董事会决议内容。高 级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二十八条高级管理人员发生调离、解聘或到期离任 等情形时，应当按照相关规定妥善做好工作交接或依规接受 离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第二十九条高级管理人员在离职生效之前，以及离职 生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上 市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 第三十条高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密 负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效， 并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第五章 绩效评价 第三十一条高级管理人员的绩效评价办法，结合公司 第六章 附则 第三十二条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行 政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度 与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》不一致时， 按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 第三十三条本细则由公司董事会负责制定、修改及解 释。 第三十四条本细则自董事会通过之日起生效并实施。 中财网
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