信音电子(301329):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强信音电子（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《信音电子（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第三条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第四条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。 第二章组织管理 第五条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部控制制度和“三会”制度。子公司依法设立董事会（或执行董事）及监事会（或监事），非全资子公司依法设立股东会。子公司股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）依照《公司法》等法律、法规以及其公司章程的规定行使职权。 第六条公司以股东的身份对被投资企业依法享有投资收益的权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第七条子公司应按照其章程规定召开股东会（或股东会/股东决定）、董事会（或执行董事决定）或监事会（监事决定）。会议记录和会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。 15日内以电子邮件、书面材料等形式报公司董事会秘书；子公司召开董事会或其他重大会议，会议通知和议题须在会议召开至少前10日内以电子邮件、书面材料等形式报公司董事会秘书；董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司董事会或股东会批准，以及是否属于应披露的信息。 第九条子公司应在做出股东会决议（股东决定）、董事会决议（执行董事决定）或其他重大会议决议后2个工作日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司董事会办公室存档。 第十条公司通过对子公司行使股东权利，并根据子公司的章程相关规定委派或选举董事（或执行董事）、监事、高级管理人员，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。公司根据需要可对委派或选举董事（或执行董事）、监事、高级管理人员做适当调整。 第十一条由公司委派或推荐董事（或执行董事）、监事、高级管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司做出的各项决议和决策。 第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任，督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作。 （二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行。 （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯。 （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项。 （五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，必要时按照公司相关规定提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议。 （六）承担公司交办的其它工作。 第十三条子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十四条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第三章人事管理 第十五条子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受公司人力资源管理方面的指导、管理和监督。 第十六条非由公司委派或推荐的子公司董事、监事和推荐的高级管理人员，子公司应在其被任命后1个工作日内报公司备案。 第十七条子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报公司备案。子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由子公司董事会（或执行董事）确定其高级管理人员的薪资标准。 第四章财务管理 第十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定开展。 第十九条子公司财务部门应按照其财务会计管理制度的规定，做好财务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部门负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。 第二十条子公司应当按照公司编制合并会计报告和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十一条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：（一）子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外司委托的注册会计师的审计。 第二十二条子公司购买和处置固定资产等重大行为，应按《公司章程》规定的审批程序和权限办理，不得私自购买和处置。《公司章程》中未规定的参照公司其他相关制度执行。 第二十三条子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。 因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（或执行董事）依法追究相关人员的责任。 第二十四条子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押、质押和财务资助。 第二十五条子公司应根据公司财务管理规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案。在经营活动中严禁隐瞒收入和利润，严禁私自设立账外账或小金库。 第五章内部审计监督 第二十六条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第二十七条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十九条经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第三十条公司的内部审计管理制度适用于子公司。 第六章信息披露事务管理和报告制度 第三十一条子公司的信息披露事项，按照母公司的相关规定执行。公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、第三十二条子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议或者执行董事决定、股东会决议或者股东决定等重要文件。 第三十三条子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会秘书：（一）对外投资行为； （二）购买、出售资产行为； （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）重大经营性或非经营性亏损； （五）遭受重大损失； （六）重大诉讼、仲裁事项； （七）重大行政处罚； （八）其他重大事项。 第三十四条子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。 第七章附则 第三十五条本制度适用于公司在中国大陆境内的子公司。 第三十六条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求相抵触或冲突时，按上述有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释，由董事会审议通过后生效，修改时亦同。 信音电子（中国）股份有限公司（盖章） 2025年8月26日 中财网
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