圣元环保(300867):总经理工作细则（2025年8月修订）
总经理工作细则 第一章总则 第一条为进一步提高圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”） 总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，规范议事方式和决策程序，保障总经理及其他高级管理人员合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《圣元环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司的实际情况制定本工作细则。 第二条公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人和总工程师。 第二章高级管理人员的职责范围 第三条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负 责贯彻落实股东会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。副总经理及总工程师协助总经理工作，对总经理负责。董事会秘书对董事会负责，依据《董事会秘书工作制度》行使职权。财务负责人是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员，对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性、及时性负责，向总经理、董事会报告工作，接受审计委员会的监督。 第四条公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股 东的最大利益，并负有下述忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠 实义务。 ??高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见； （三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤 勉义务。 第六条公司高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限尚未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员 在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第七条公司高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应 当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台 公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 ??上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案 的日期为截止日。 第八条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职 的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。 第三章总经理职权范围 第九条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 第十条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第十一条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没 有表决权。 第十二条公司董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及职工代表出任的 董事（如有）总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第十四条总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事 会决议，对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 第十五条总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议。 如情况紧急，不变更将给公司造成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施后立即报告股东会或者董事会，取得股东会或者董事会的追认。 第十六条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理 代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。 第十七条具有下列情形之一的人员，不得担任公司总经理： （一）具有《公司法》相关条款规定的不得担任高级管理人员情 形之一的人员； （二）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除 董事以外其他行政职务的人员； （三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施，期限未满的人员； （四）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管 理人员的人员； （五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第十八条其他高级管理人员的工作职责：（一）副总经理和总工 程师：协助总经理工作；（二）财务总监：组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工作。 第四章总经理办公会议 第十九条公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理办公 会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议，确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。 第二十条总经理办公会议由办公室根据总经理批示负责会议通 知。会议通知可以采取书面形式、口头形式或电子邮件形式，内容包括：会议日期和地点、参加会议人员、会议议题、发出通知的时间。 第二十一条总经理办公会议的议题由总经理及其他高级管理人 员提出，办公室负责征集、汇总、列出议题、议程，报总经理审定后，分送出席会议人员。 第二十二条参加总经理办公会议的人员包括总经理及其他高级 管理人员。总经理认为必要时，可以要求董事会秘书、部门经理或其他相关人员列席会议。 第二十三条总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺 席会议时，应委托一名高级管理人员或财务总监或总经理授权参加 会议的其他人员主持。 第二十四条总经理办公会议研究决定事项应充分讨论，力求取 得一致，出现意见分歧，按照总经理负责制原则，由总经理决定最终决议内容。 第二十五条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有突发性事件发生时。 第二十六条总经理办公会议的内容包括但不限于： （一）讨论、制订组织实施董事会决议的计划或方案； （二）讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案； （三）讨论、制订公司长期投资方案； （四）拟定公司内部管理机构设置、调整方案； （五）拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办 法； （六）讨论拟订公司的年度预算和决算草案； （七）讨论通过提请董事会聘任或解聘的公司副总经理、财务负 责人人选； （八）讨论决定聘任或解聘的除应由董事会聘任或解聘以外的公 司管理人员和经营人员，讨论确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、高级管理人员的候选人名单； （九）相关法律、行政法规、深交所及《公司章程》的需要由总 经理办公会议讨论决定的问题。 第二十七条总经理办公会议由总经理指派专人做好会议记录。 对总经理办公会议研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会议记录一般保存十年。 第二十八条总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见。 第二十九条收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、纪要 等工作由总经理指定专人负责。 第五章总经理报告制度 第三十条总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉 接受董事会的监督、检查。董事会认为必要时，总经理在接到通知按董事会要求报告工作。 第三十一条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营 和资产运作日常工作向董事长报告工作。总经理应当根据董事长及董事会的要求，及时向董事长及董事会报告工作，报告内容包括但不限于： （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （二）公司重大合同签订和执行情况； （三）资金运用和盈亏情况； （四）重大投资项目和进展情况； （五）公司董事会会议决议执行情况。 （六）法律、行政法规及《公司章程》中规定的需要由总经理报 告工作的事项。 在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进 行，重大事项必须以书面形式报告。 第三十二条总经理等高级管理人员应当严格执行董事会决议、 股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。 第三十三条公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时 向董事会报告：（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时；（三）公司财务状况发生异常变动；（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；（五）其他重大事项。 第三十四条高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在 以下所列情形之一的，应及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法 实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发 现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实 现预期目标。 第三十五条公司董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或 董事会授权总经理办理的事项，由总经理根据本工作细则组织贯彻实施，并将执行情况向董事会书面报告。总经理应于每年年度董事会上提交总经理工作报告。 第三十六条公司总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司总经理及其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章分工管理 第三十七条公司相关部门分别由总经理指定其他高级管理人员 分工管理。 第七章附则 第三十八条本细则所称“以上”、“以下”、“至少”包括本数，“超过”“低于”不含本数。 第三十九条本细则由董事会负责解释，经董事会审议通过后生 效，修改时亦同。 第四十条本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则、《公司章程》的规定不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则、《公司章程》的规定为准。 圣元环保股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
 |