博济医药(300404):董事会秘书工作制度（2025年8月）
董事会秘书工作制度 二〇二五年八月 博济医药科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为促进博济医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法规、法规、规范性文件以及《公司章程》及相关规章制度的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。 第二章董事会秘书的聘任和解聘 第三条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》及本制度对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。 第四条董事会秘书的任职资格： (一)具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； (二)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书； (四)具备履行职责所必需的工作经验。 第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)《上市规则》第 4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； (二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； (三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(四)深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 以上期间，按拟选任董事会秘书人员的董事会召开日截止起算。 董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第八条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、审计委员会的离任审查,在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： (一)出现本制度第五条所规定情形之一的； (二)连续三个月以上不能履行职责的； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；(四)违反国家法律法规、《上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第十一条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。 第十三条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第三章董事会秘书的职责 第十四条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第十五条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中不得受到不正当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第四章董事会秘书的法律责任 第十七条董事会秘书应当遵守法律、行政法规和《上市规则》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；董事会秘书对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第十八条董事会秘书不得有下列行为： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事会秘书违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事会秘书的近亲属、董事会秘书或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事会秘书有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。 第十九条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、《公司章程》或本制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十条公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司的董事会秘书和其他直接责任人员应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第五章附则 第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以上述文件的规定为准，并应及时修订本制度。 第二十二条本制度的制订和修改经公司董事会审议通过后生效。 第二十三条本制度的解释权属于董事会。 博济医药科技股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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