东鹏控股(003012):制定、修订公司部分治理制度

时间：2025年08月27日 03:21:27 中财网

原标题:东鹏控股:关于制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号：2025-067
广东东鹏控股股份有限公司
关于制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第五届董事会第十九次会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（〔2025〕6号）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、相关制度修订情况
（一）公司拟对以下管理制度进行制定、修订，主要修订内容包括：1．删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“董事会审计委员会”代替；
2.将“股东大会”调整为“股东会”；
3．将“总经理及其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”；
具体制定、修订的制度见下表：

序号	制度名称	类型	是否需提交 股东大会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	募集资金管理制度	修订	是
4	董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理办法	修订	否
5	信息披露管理制度	修订	否
6	信息披露暂缓与豁免管理制度	修订	否
7	董事会审计委员会实施细则	修订	否
8	董事会战略与发展委员会实施细则	修订	否
9	董事及高级管理人员离职管理制度	制定	否

上述制定、修订的制度已经本次董事会审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议通过后生效。

《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订对照表见附件，相关制度全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）关于公司其他制度的修改
除本次专门修订的制度外，公司其他管理制度中，若有涉及“监事”“监事会”的条款将自动废止不再适用、“股东大会”表述同步变更为“股东会”，该部分制度的其他条款内容无实质性修改。

二、备查文件
公司第五届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

广东东鹏控股股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十七日
附件1：广东东鹏控股股份有限公司《股东会议事规则》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第三条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （三）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； …… （十四）审议批准《公司章程》第四十 二条规定的重大交易（含对外投资）事项； …… （十六）审议拟与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产或提供担保的除外）金 额在人民币3,000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交 易； …… （十八）审议因《公司章程》第二十四 条第（一）项、第（二）项情形回购公司股 份的事项； ……	第三条股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； ……
2	第十四条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。	第十四条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明文件。
3	第十六条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合	第十六条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
	董事会应当提供股东名册。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。	合。董事会应当提供股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东会通 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东会以外的其他用途。
4	第十八条股东大会会议通知应包括以 下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地 点； …… 召集人应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容，以及为使股东对有关提案作 出合理判断所需的全部资料或解释。有关提 案涉及独立董事及中介机构发表意见的，上 市公司最迟应当在发出股东大会通知时披 露相关意见。 ……	第十八条股东会会议通知应包括以下 内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； …… （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 ……
5	第二十二条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交董事会。董事会应当在收到 提案后两日内发出股东大会补充通知，披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比 例和新增提案的内容；但临时提案违反法律 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东大会职权的除外。 ……	第二十二条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，披露提出 临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的内容；但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权的除外。公司不得提高提出临时提 案股东的持股比例。 ……
6	第二十四条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会会议通知中应当充分	第二十四条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会会议通知中应当充分披露董事
	披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： …… （三）披露持有公司股份数量； …… 监事会由股东代表和《公司章程》规定 比例的公司职工代表组成。监事会中的股东 代表监事可由董事会、监事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东提出候选人， 并经股东大会选举产生，职工代表由公司职 工民主选举产生。	候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）持有公司股份数量； ……
7	第二十六条会计师事务所的聘用或解 聘，由董事会提出提案，股东大会表决通过 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务 所的提案时，应提前30天通知会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。在审计期间发生 会计师事务所执业质量出现重大缺陷或会计 师事务所要求终止对公司的审计业务情形， 董事会在股东大会召开前可委任其他会计师 事务所，但必须提交下次股东大会审议。会 计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次 股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所以 书面形式或派人出席股东大会，向股东大会 说明公司有无不当。	第二十六条为公司审计的会计师事务 所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东 会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘为公司审计 的会计师事务所的提案时，应提前30天通知 会计师事务所，并向股东会说明原因。会计 师事务所有权向股东会陈述意见。在审计期 间发生会计师事务所执业质量出现重大缺陷 或会计师事务所要求终止对公司的审计业务 情形，董事会在股东会召开前可委任其他会 计师事务所，但必须提交下次股东会审议。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一 次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所以 书面形式或派人出席股东会，向股东会说明 公司有无不当。
8	第二十七条公司召开股东大会的地点 为公司住所地或股东大会通知中明确规定的 地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的方式召开。现场会议时间 地点的选择应当便于股东参加。股东大会通 知发出后，无正当理由的，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当于现场会议召开日两个交易日前发布通 知并说明具体原因。 公司应当以网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参	第二十七条公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会通知中明确规定的地 点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 提供便利。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。股东会通知发出后，无正当 理由的，股东会现场会议召开地点不得变更 确需变更的，召集人应当于现场会议召开日 两个交易日前发布通知并说明具体原因。 股东会除设置会场以现场形式召开的， 还可以同时采用电子通信方式召开。股东通
	加股东大会的，视为出席。 ……	过上述方式参加股东会的，视为出席。 ……
9	第二十八条…… 股东应当以书面形式委托代理人，委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章 ……	第二十八条…… 股东应当以书面形式委托代理人，委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为非自然人的，还应当加盖非自 然人单位印章。 ……
10	第三十条自然人股东亲自出席会议的， 应出示股东股票账户卡、本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；委托代 理他人出席会议的，应出示股东股票账户卡 本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其法定代表人或者其 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示股东股票账户卡、本人身份证 明、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 股东股票账户卡、本人身份证明、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	第三十条自然人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 非自然人股东应由负责人或者负责人委 托的代理人出席会议。负责人出席会议的， 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证明、非自然人 股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章 的书面授权委托书。
11	第三十一条投票代理委托书至少应当 在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的地方。委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。委托人为法人的 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。	第三十一条投票代理委托书至少应当 在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的地方。委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
12	第三十二条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表	第三十二条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： ……
	决。
13	第三十三条出席会议人员的签名册由 公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。	第三十三条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
14	第三十四条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第三十四条股东会要求公司董事和高 级管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
15	第三十五条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由过半数监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 ……	第三十五条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（如有，公司有两位或者两位以上副董事 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长 主持）主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 ……
16	第三十八条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 明。	第三十八条除涉及公司商业秘密不能 在股东会上公开外，董事、高级管理人员在 股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
17	第五十五条下列事项由股东大会以普 通决议通过： …… （四）公司年度预算方案、决算方案；	第五十五条下列事项由股东会以普通 决议通过： ……
18	第五十六条下列事项由股东大会以特	第五十六条下列事项由股东会以特别
	别决议通过： （一）修改《公司章程》及其附件（包 括股东大会议事规则、董事会议事规则及监 事会议事规则）； …… （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在连续十二个月内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的收购公司 股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划或员工股权计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场 所交易或转让； ……	决议通过： （一）修改《公司章程》及其附件（包 括股东会议事规则、董事会议事规则）； …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； ……
19	第五十九条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。股东大会对提 案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票。 ……	第五十九条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。股东会对提案进 行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果。 ……
20	第六十八条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名； ……	第六十八条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； ……
21	第七十条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主	第七十条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
	持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书一并保存，保存期限不少于十年。	主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。
22	第七十六条股东大会形成的决议，由董 事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责 分工责成公司经理层具体实施承办；股东大 会决议要求监事会实施的事项，直接由监事 会主席组织实施。	第七十六条股东会形成的决议，由董事 会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分 工责成公司经理层具体实施承办。
23	第七十七条股东大会决议的执行情况 由董事会定期向股东大会报告。监事会实施 的事项，由监事会定期向股东大会报告，监 事会认为必要时也可先向董事会通报。由于 特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会 应当说明原因。	第七十七条股东会决议的执行情况由 董事会定期向股东会报告。由于特殊原因股 东会决议不能执行的，董事会应当说明原因
24	第七十八条公司董事会对除应由监事 会实施以外的股东大会决议的执行进行督促 检查，必要时可召集董事会临时会议听取和 审议关于股东大会决议执行情况的汇报。	第七十八条公司董事会对股东会决议 的执行进行督促检查，必要时可召集董事会 临时会议听取和审议关于股东会决议执行情 况的汇报。
25	第八十二条本规则经股东大会审议批 准后实施；其中本规则第三条第二款、第十 二条第三款、第二十二条第一款和第二款、 第二十三条第二款及第三十五条依照《中华 人民共和国公司法》（2023年修订）所修订 的相关内容，经公司股东大会审议通过，并 待《中华人民共和国公司法》（2023年修订 于2024年7月1日正式施行后生效。本规 则修订权属股东大会，解释权属公司董事会	第八十二条本规则经股东会审议批准 后实施。本规则修订权属股东会，解释权属 公司董事会。

附件2：广东东鹏控股股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第二条…… 公司职工人数超过300人的，除依 法设监事会并有公司职工代表的外，公 司董事会成员中应包含职工代表。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。	第二条…… 公司职工人数超过300人的，董事 会成员中应包含职工代表。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。
2	第四十六条…… 监事可以列席董事会会议；经理和 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的， 可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 ……	第四十六条…… 经理和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。 ……
3	第八十八条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，董事会会 议记录应当真实、准确、完整，充分反 映与会人员对所审议事项提出的意见。	第八十八条董事会应当对会议所 审议事项的决定做成会议记录，董事会 会议记录应当真实、准确、完整，充分 反映与会人员对所审议事项提出的意 见。
4	第一百〇三条本规则由公司股东 大会审议批准后生效施行；其中本规则 第二条第二款、第五条、第三十条、第 三十八条及第五十六条依照《中华人民 共和国公司法》（2023年修订）所修订 的相关内容，经公司股东大会审议通 过，并待《中华人民共和国公司法》 （2023年修订）于2024年7月1日正 式施行后生效。本规则由公司董事会负 责解释。	第一百〇三条本规则由公司股东 会审议批准后生效施行。本规则由公司 董事会负责解释。