东鹏控股(003012):调整公司治理结构并修订《公司章程》、废止《监事会议事规则》

时间：2025年08月27日 03:21:27 中财网

原标题:东鹏控股:关于调整公司治理结构并修订《公司章程》、废止《监事会议事规则》的公告

证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号：2025-066
广东东鹏控股股份有限公司
关于调整公司治理结构并修订《公司章程》、废止《监
事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第五届董事会第十九次会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（〔2025〕6号）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，审议通过了《关于调整公司治理结构并修订〈公司章程〉、废止〈监事会议事规则〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
公司拟调整治理结构，取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、《公司章程》修订情况
公司拟对《广东东鹏控股股份有限公司章程》部分条款进行修订，主要修订情况包括：
1．删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“董事会审计委员会”代替；
2.将“股东大会”调整为“股东会”；
3．将“总经理及其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”；
4．在第四章“股东和股东会”补充“第二节控股股东和实际控制人”；5．在第五章“董事和董事会”补充“第三节独立董事”“第四节董事会专门委员会”；
6.将第七章“监事会”删除。

具体修订内容详见《广东东鹏控股股份有限公司〈公司章程〉修订对照表》，除上述内容修订外，其他主要内容不变，原各条款涉及序号的变动相应顺延，修订后的《公司章程》全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经通过公司董事会审议，尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更备案手续，《公司章程》的修订最终以工商行政管理部门登记备案为准。

三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

广东东鹏控股股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十七日
附件：《广东东鹏控股股份有限公司公司章程修订对照表》
附件：《广东东鹏控股股份有限公司公司章程》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
2	第九条公司全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。
3	第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、财务负责人及董事会秘书。	第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
4	第十四条公司的股份采取股票的形式。 公司的注册资本划分为等额股份，每一股的 金额相等。	第十六条公司的股份采取股票的形式。
5	第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
6	第十八条公司经批准发行的普通股总 数为14,300万股。设立时向发起人发行 18,000万股，占公司当时已发行普通股总股 数的100%。发起人的姓名或名称、认购的股 份数、持股比例、出资方式和出资时间的情	第二十条公司设立时向发起人发行的 股份总数为18,000万股，面额股的每股金额 为1元。公司发起人的姓名或名称、认购的 股份数、持股比例、出资方式和出资时间的 情况如下：
	况如下： ……	……
7	第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保 补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助。公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
8	第二十一条公司股票被终止上市后 （主动退市除外）股票进入全国中小企业股 份转让系统进行转让。	--
9	第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
10	第二十四条公司不得收购本公司的股 份，但是，有下列情形之一的除外： …… （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励计划； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； ……	第二十五条公司不得收购本公司的股 份，但是，有下列情形之一的除外： …… （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； ……
11	第二十五条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易	第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
	方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（一 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第一款第（一）项情形的 应当自收购之日起10日内注销；属于第一款 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3年内转让 或者注销。	方式进行。 第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第一款第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第一款第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
12	第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
13	第二十七条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
14	第二十八条发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。	第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报其所持有的公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的公司股份。
15	第二十九条公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报其所持有的公司股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的25%；所持 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的公司股份。
16	第三十条公司董事、监事、高级管理人 员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券 法》有关规定，将其所持本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司 董事会应当收回其所得收益，并及时披露相 关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司 采取的处理措施和公司收回收益的具体情 况等。	第三十一条公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其所持本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入的，由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益，但是，证券公司因包 销售，购入剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
	前款所称董事、监事、高级管理人员和 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ……	股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 ……
17	第一节股东	第一节股东的一般规定
18	第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 ……	第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 ……
19	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照本章程的规定，按其实际缴 纳的股份份额获得红利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并按其认 缴的股份份额行使表决权； …… （五）依照法律、本章程的规定获得有 关信息，包括：查阅本章程、股东名册、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； …… （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份 （八）法律、行政法规、及公司章程所 赋予的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； …… （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公 司章程规定的其他权利。
20	第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件。公司应当在按照股东的要求提供相 关信息或资料之前核实其股东身份。	第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法 等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅本章程规定的有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件。 公司应当在按照股东的要求提供相关信息或 资料之前核实其股东身份。
21	第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是 股东大会、董事会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。	第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
22	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
23	第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
	东可以向人民法院提起诉讼。	理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。 第三十九条董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
24	第三十七条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）以其所持股份为限承担公司亏损 及债务； （四）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； ……	第四十条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； ……
25	新增	第二节控股股东和实际控制人
26	新增	第四十二条公司的控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务维 护上市公司利益。
27	第三十八条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日当日，向公司作出书 面报告。	--
28	新增	第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益；
		（二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
29	新增	第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
30	新增	第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
31	第三十九条公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东、实际控制人对公司及公	--
	司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司及社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司及社会公众股股东的利益。 控股股东提名上市公司董事、监事候选 人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的 条件和程序。控股股东不得对股东大会人事 选举结果和董事会人事聘任决议设置批准 程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董 事会依法作出。控股股东、实际控制人及其 关联方不得违反法律法规和公司章程干预 公司的正常决策程序，损害公司及其他股东 的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资产不被控股股东占用。如出现公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董 事会应视情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有严重责任的董事，提请股东大会予 以解任。 如发生公司控股股东以包括但不限于 占用公司资金的方式侵占公司资产的情形， 公司董事会应立即以公司名义向人民法院 申请对控股股东所侵占的公司资产及所持 有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不 能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿 的，公司有权按照有关法律、法规、规章的 规定及程序，通过变现控股股东所持公司股 份偿还所侵占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资金不被控股股东、实际控制人占 用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责 任人给予处分和对负有严重责任的董事，提 请股东大会予以解任。
32	第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的	第四十六条公司股东会由全体股东组 成，股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
	监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形 式、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十一条规 定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十二条规 定的重大交易（含对外投资）事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议拟与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产或获得债务减免以及 法律法规、规范性文件规定的其他事项除 外）金额在人民币3,000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的 关联交易； （十七）审议股权激励计划或员工持股 计划； （十八）审议因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项情形回购公司股份的 事项； （十九）审议批准变更募集资金用途事 项； （二十）审议法律、法规、部门规章和 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债 券、发行可转换为股票的公司债券作出决议	（三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、法规、部门规章和 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。除法律、法规和本章程另有 明确规定外，上述股东会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
	除法律、法规和本章程另有明确规定外，上 述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
33	第四十一条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）法律、法规和规范性文件或者本 章程规定的其他担保情形。 公司提供担保，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，应经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第（五）项担保事项时，应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 ……	第四十七条公司的下列对外交易行为， 应经股东会审议通过。 （一）公司的对外担保行为 公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； 2、公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保； 3、公司在一年内向他人提供的担保金 额累计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； 4、为最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； 7、法律、法规和规范性文件或者本章程 规定的其他担保情形。 公司提供担保，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，应经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。股东会审议前款 第3项担保事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 …… （二）公司重大交易 除法律法规、中国证监会、深圳证券交 易所及本章程另有规定的事项外，公司发生 的重大交易事项达到下列标准之一的，应当 及时披露并经董事会审议通过后提交股东 会审议： ……
34	第四十二条除法律法规、中国证监会、 深圳证券交易所及本章程另有规定的事项 外，公司发生的重大交易事项达到下列标准 之一的，应当及时披露并经董事会审议通过 后提交股东大会审议： ……
35	第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会：	第四十九条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会：
	…… 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。存在前款第（一）、（二） （三）、（五）规定的情形之一的，董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的，监事 会或者股东可以自行召开临时股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。	……
36	第四十五条本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或股东大会会议召开通知中 明确的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的方式召开。现场会议时间 地点的选择应当便于股东参加。股东大会通 知发出后，无正当理由的，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当于现场会议召开日期前的至少二个工作 日公告并说明具体原因。 公司应当以网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论 时间。	第五十条本公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会会议召开通知中明确的 其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 提供便利。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。发出股东会通知后，无正当 理由的，股东会现场会议召开地点不得变更 确需变更的，召集人应当于现场会议召开日 期前的至少两个工作日公告并说明具体原 因。 股东会除设置会场以现场形式召开的， 还可以同时采用电子通信方式召开。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会应当给予每个提案合理的讨论时 间。
37	第四十六条本公司召开股东大会时，应 当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； …… （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	第五十一条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； …… （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
38	第四十七条股东大会会议由董事会召 集。董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责的，监事会应当依照本章程的规 定及时召集和主持；监事会不召集和主持 的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定 自行召集和主持。	--
39	第四十八条经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和	第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
	本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
40	第四十九条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
41	第五十条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股 东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。监事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 ……	第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 ……
42	第五十五条…… 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交董事会；董事会应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公布 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 大会审议；但临时提案违反法律、行政法规 或者本章程的规定，或者不属于股东大会职	第五十九条…… 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人；召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议；但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权的除外
	权的除外。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	…… 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议
43	第五十六条股东大会会议由董事会召 集，董事长主持；董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长（如有）主持；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由过半数监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 …… 召集人将在年度股东大会召开20日前 按照适用的法律、法规及规范性文件的规定 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15日前按照适用的法律、法规、规 范性文件及本章程的规定以公告方式通知各 股东。 ……	第七十二条股东会会议由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长（如有，公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的副董 事长主持）主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 …… 第六十条召集人将在年度股东会召开 20日前按照适用的法律、法规及规范性文件 的规定以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前按照适用的法律、法 规、规范性文件及本章程的规定以公告方式 通知各股东。 ……
44	第五十七条股东大会的通知包括以下 内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； ……	第六十一条股东会的通知包括以下内 容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。
		……
45	第五十八条召集人应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 对有关提案作出合理判断所需的全部资料 或解释。有关提案涉及独立董事及中介机构 发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会 通知时披露相关意见。	--
46	第六十一条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： …… （三）披露持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出	第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
47	第六十四条股权登记日登记在册的所 有普通股股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席并在授权范围内行使 表决权。 自然人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 ……	第六十五条股权登记日登记在册的所 有普通股股东、持有特别表决权股份的股东 等股东或其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席并在授权范围内行使表决 权。 第六十六条自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议的 代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 ……
48	第六十五条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称，持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； ……
	委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	（五）委托人签名（或盖章）。委托人 为非自然人股东的，应加盖非自然人股东单 位印章。
49	第六十六条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的…… 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的……
50	第六十七条出席会议人员的签名册由 公司负责制作。签名册载明参加会议的人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
51	第六十九条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求公司董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
52	第七十条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定 股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
53	第七十四条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； ……	第七十七条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； ……
54	第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十三条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
55	第七十七条股东（包括股东代理人） 以其所持有的有表决权的股份数额在股东 大会会议上行使表决权，每一股份享有一票 表决权。
	股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 公司控股子公司不得取得公司发行的 股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一 年内消除该情形，在消除前，公司控股子公 司不得对其持有的股份行使表决权。股东买 入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律法规设立的 投资者保护机构可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。征集股东投 票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集 人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征 集人应当依规披露征集公告和相关征集文 件，并按规定披露征集进展情况和结果，公 司应当予以配合。征集人持有公司股票的， 应当承诺在审议征集议案的股东大会决议 公告前不转让所持股份。征集人仅对股东大 会部分提案提出投票意见的，应当同时征求 股东对于其他提案的投票意见，并按其意见 代为表决。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
56	第七十八条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，必须经出席会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，必须由出席会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
57	第七十九条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； ……	第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； ……
	（三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案 （五）公司年度报告； （六）公司聘用会计师事务所并决定其 报酬及解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	（三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
58	第八十条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会 议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散、清算 和变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在连续十二个月内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的收购公司 股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划或员工股权计划； （十）股东大会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交 易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的 其他事项； …… 前款第（四）项、第（十）项所述提案 除应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出席会议 的中小投资者所持表决权的三分之二以上	第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 清算和变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股 东会议事规则及董事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
	通过。
59	第八十二条依照法律、行政法规、中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定，股 东大会应当采用网络投票方式的，公司应当 提供网络投票方式。	--
60	第八十三条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 不得与董事、总经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
61	第八十四条董事、非职工代表监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 提名人应事先征求候选人同意后，方可提交 董事、监事候选人的提案。 董事、监事候选人应当在股东大会通知 公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的候选人资料真实、准确、完整以 及符合任职条件，并保证当选后切实履行职 责。 董事候选人可以由公司董事会、监事会 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 提出，并经股东大会选举决定；独立董事候 选人可以由公司董事会、监事会、单独或合 计持有公司已发行股份1%以上的股东提出， 并经股东大会选举决定。 监事会由股东代表和本章程规定比例 的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东提出候选人，并经股东 大会选举产生，职工代表由公司职工民主选 举产生。	第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会决议。提名人应事先征求候 选人同意后，方可提交董事候选人的提案。 董事候选人应当在股东会通知公告前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的候选人资料真实、准确、完整以及符合任 职条件，并保证当选后切实履行职责。 股东会选举两名及以上董事时，应当实 行累积投票制度。 董事候选人可以由公司董事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东提出，并 经股东会选举决定；独立董事候选人可以由 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股 份1%以上的股东提出，并经股东会选举决 定。 董事会中的职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后，直接进入董事会。
62	第八十五条股东大会选举两名及以上 董事或监事时实行累积投票制度，累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股 东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监 事候选人，也可以分散投给几个董事或监事 候选人，但每一股东所累计投出的票数不得 超过其拥有的总票数。 当选董事、监事须获得出席股东大会股 东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞 成票。对于获得超过出席股东大会股东所持 有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或 监事候选人，根据预定选举的董事或监事名	第八十七条累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董 事候选人，也可以分散投给几个董事候选人 但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥 有的总票数。 当选董事须获得出席股东会股东所持有 效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对 于获得超过出席股东会股东所持有效表决权 二分之一以上赞成票数的董事候选人，根据 预定选举的董事名额，按照得票由多到少的 顺序具体确定当选董事。
	额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选 董事或监事。	公司采用累积投票制选举公司董事的表 决办法： …… （八）如果董事候选人全部或部分没有 获得出席股东会股东所持有效表决权二分之 一以上赞成票数，致使当选董事的人数没有 达到预定的选举人数，可对未获得出席股东 会股东所持有效表决权二分之一以上赞成 票数的董事候选人进行第二次投票选举；如 果在第二次投票中选出获得出席股东会股东 所持有效表决权二分之一以上赞成票数的 董事候选人，根据尚需选定的董事人数，按 照各候选人得票由多到少的顺序依次确定当 选董事；如果没有产生获得出席股东会股东 所持有效表决权二分之一以上赞成票数的 董事候选人，或产生的候选人数不能满足预 定选举的名额，则本次股东会不再选举，由 下次股东会补选。 …… 除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或 不予表决。
63	第八十六条公司采用累积投票制选举 公司董事、监事的表决办法： …… （八）如果董事或监事候选人全部或部 分没有获得出席股东大会股东所持有效表决 权二分之一以上赞成票数，致使当选董事或 监事的人数没有达到预定的选举人数，可对 未获得出席股东大会股东所持有效表决权二 分之一以上赞成票数的董事或监事候选人 进行第二次投票选举；如果在第二次投票中 选出获得出席股东大会股东所持有效表决权 二分之一以上赞成票数的董事或监事候选 人，根据尚需选定的董事、监事人数，按照 各候选人得票由多到少的顺序依次确定当选 董事或监事；如果没有产生获得出席股东大 会股东所持有效表决权二分之一以上赞成 票数的董事或监事候选人，或产生的候选人 数不能满足预定选举的名额，则本次股东大 会不再选举，由下次股东大会补选。 ……
64	第八十七条除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。
65	第八十八条股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
66	第八十九条股东大会采取记名方式投 票表决。 股东大会采用网络投票方式的，股东大 会股权登记日登记在册的所有股东，均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权。但 同一表决权只能选择现场投票、网络投票或 其他符合规定的表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 股东或其委托代理人通过股东大会网 络投票系统行使表决权的，应当在股东大会 通知规定的有效时间内参与网络投票。	第八十九条同一表决权只能选择现场 投票、网络投票或其他符合规定的表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。
67
		第九十条股东会采取记名方式投票表 决。
	股东大会对所有列入议事日程的提案 应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或 不予表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案， 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决。
68	第九十条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ……	第九十一条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
69	第九十三条会议主持人根据表决结果 决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议 记录。	--
70	第九十九条…… （五）个人因所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事、高级管理人员， 期限尚未届满的； …… 公司董事在任职期间出现第一款第 （一）项至第（六）项情形或者独立董事出 现不符合独立性条件情形的，相关董事应当 立即停止履职并由公司按相应规定解除其 职务。公司董事在任职期间出现第一款第 （七）项、第（八）项情形的，公司应当在 该事实发生之日起一个月内解除其职务；深 圳证券交易所另有规定的除外。 ……	第九十九条…… （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚 未届满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职；深圳证券交易所另有规定的除外。 ……
71	第一百条公司设立独立董事。公司董 事会成员中应当有三分之一以上独立董事， 其中至少有一名会计专业人士。独立董事应	--
	当忠实履行职务，维护公司利益和中小股东 的合法权益不受损害，独立董事应当独立履 行职责，不受上市公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 独立董事应当具有五年以上法律、经济 或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则，并确保有足 够的时间和精力履行其职责。 独立董事不得在公司担任除董事外的 其他职务，不得与公司及其主要股东、实际 控制人存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司的发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及 其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位任职的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项 所列举事项的人员； （八）法律、法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规 定的不具备独立性规定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六
	项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4 条规定与公司不构成关联关系的附属企业。
72	第一百〇一条董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事每届任期不得超过三年。董事任 期届满，可连选连任。但独立董事的连任时 间不得超过六年。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 每届任期不得超过三年。董事任期届满，可 连选连任；但独立董事的连任时间不得超过 六年。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。
73	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； ……	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
		其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
74	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过公司的业务范围； ……	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常的应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过公司营业执照规定的 业务范围； ……
75	第一百〇四条未经公司章程规定或者 董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。	--
76	第一百〇五条董事个人或者其所在在 职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系 时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽 快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款 的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事会亦未参加表决 的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人 的情况下除外。 董事会审议关联交易事项时，有关联关 系的董事可以出席董事会会议，并可以在董 事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等 事项参与投票表决。未出席董事会会议的董 事如属于有关联关系的董事，不得就该等事 项授权其他董事代理表决。	--
77	第一百〇六条如果公司董事在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内 容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关 董事视为做了本章第一百〇五条所规定的	--
	披露。
78	第一百〇八条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事会将在2日内披露有关情 况。	第一百〇四条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面 辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。除前款所列情 形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日辞 任生效。 ……
79	第一百〇九条如因董事的辞职导致公 司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 ……
80	第一百一十条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 的合理期间内并不当然解除，在该届董事会 任期届满后1年内仍然有效；其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。	第一百〇五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在该届董事会 任期届满后1年内仍然有效；其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。
81	新增	第一百〇六条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
82	新增	第一百〇七条未经公司章程规定或者 董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。
83	第一百一十一条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自 以公司财产为他人提供担保的，董事会应当 建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损 失的，该董事应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事在执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
84	第一百一十二条本节有关董事义务和 行为的规定，适用于公司董事会秘书、监事	--
	总经理和其它高级管理人员。
85	第一百一十三条公司设董事会，对股东 大会负责。 董事会由9名董事组成，其中包括独立 董事3名。董事由股东提名推荐，经股东大 会选举产生。 公司职工人数超过300人的，除依法设 监事会并有公司职工代表的外，公司董事会 成员中应包含职工代表。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中包括独立董事3名。董 事由股东提名推荐，经股东会选举产生。董 事会设董事长1人，可以设副董事长，董事 长和副董事长均由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 公司职工人数三百人以上，董事会成员 中应当有至少一名公司职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。
86	第一百一十四条因董事辞职或其他原 因董事会出现缺额时，由该离职董事的原提 名股东提出新的董事候选人，经股东大会选 举后填补该缺额。继任董事在原董事剩余任 期内行使董事职责。	--
87	第一百一十五条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… （七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立、变更公司形式和解散 方案； （八）根据国家有关规定，在股东大会 授权范围内，决定公司的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十一）制定公司独立董事的津贴标准 预案； …… （十七）决定公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份事项； （十八）法律、行政法规或公司章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。 ……	第一百一十条董事会行使下列职权： …… （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； …… （十五）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定，以及股东会授予的其他职权 ……
88	第一百一十七条未经董事会或股东大 会批准，公司不得对外提供担保。 违反本章程规定的审批权限和审议程 序对外提供担保给公司造成损失时，公司应 当追究相关责任人员的责任。	--
89	第一百一十九条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。	第一百一十二条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 则应作为公司章程附件，由董事会拟定，股 东会批准。
90	第一百二十一条董事会设董事长1人 可以设副董事长。董事长和副董事长以全体 董事的过半数选举产生和罢免。	--
91	第一百二十三条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公 司有两位或两位以上副董事长的，由过半数 董事共同推举的副董事长履行职务）；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 或两位以上副董事长的，由过半数董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数董事 共同推举一名董事履行职务。
92	第一百二十四条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，除临时董事会会 议外，于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。在紧急情况下，上述提前通知期 限可以适当缩短，但应当给董事留有必要的 准备时间。	第一百一十六条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，除临时董事会会 议外，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。在紧急情况下，上述提前通知期限可以 适当缩短，但应当给董事留有必要的准备时 间。
93	第一百二十五条有下列情形之一的，董 事长应在10日内召集和主持临时董事会会 议： …… （二）董事长认为必要时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； ……	第一百一十七条有下列情形之一的，董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议： …… （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； ……
94	第一百二十八条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。	第一百二十条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
95	第一百二十九条董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下，电话会议、 视频会议、书面传签、传真等方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。	第一百二十二条董事会会议在保障董 事充分表达意见的前提下，电话会议、视频 会议、书面传签、传真等方式召开并作出决 议，并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为：现场记名投 票、举手或本章程规定的其他形式。 第一百二十三条董事会会议，应当由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
96	第一百三十条董事应当保证有足够的 时间和精力履行其应尽的职责。 董事应当出席董事会会议，对所议事项 发表明确意见。董事本人确实不能出席的， 可以书面委托其他董事按其意愿代为投票， 委托人应当独立承担法律责任。独立董事不 得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上 接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时，非关联董事不 得委托关联董事代为出席会议。独立董事不 得委托非独立董事代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。
97	第一百三十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足三人的，应当将该事项提交 股东会审议。
98	第一百三十二条董事会决议表决方式 为：现场记名投票、举手或本章程规定的其 他形式。董事会决议的表决，实行每名董事 有一票表决权。	--
99	第一百三十三条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存，保存期限为十年。 董事会会议记录包括以下内容：	第一百二十四条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事，应当在会议记录上签名。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为十年。 第一百二十五条董事会会议记录包括
	……	以下内容： ……
100	新增	第三节独立董事
101	新增	第一百二十六条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。
102	第一百三十四条董事应当在董事会决 议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。 经股东大会批准，公司可以为董事购买 责任保险。责任保险范围由合同约定，但董 事因违反法律法规和本章程规定而导致的 责任除外。	--
103	新增	第一百二十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女 （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人；
		（七）最近12个月内曾经具有第（一 项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
104	新增	第一百二十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
105	新增	第一百二十九条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
106		第一百三十条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
107	新增	第一百三十一条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
108	新增	第一百三十二条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第（一 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
		事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
109	新增	第四节董事会专门委员会
110	第一百三十五条公司董事会设立审计 委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和 战略与发展委员会等专门委员会，专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成且审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。委员会人数为单数，且不得少于 3名，其中审计委员会、薪酬和考核委员会 和提名委员会成员中独立董事过半数并担 任召集人，审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。	--
111	新增	第一百三十三条公司董事会设立审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
112	新增	第一百三十四条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
113	第一百三十六条…… （五）法律、行政法规、中国证监会规 定的其他事项。 …… 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。	第一百三十五条…… （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度至 少召开一次会议，两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。
		审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
114	新增	第一百三十七条公司在董事会设置战 略与发展委员会、提名委员会、薪酬和考核 委员会等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。 董事会制定专门委员会的工作制度，对 专门委员会的组成、职责等作出具体规定。
115	第一百三十七条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规 定的其他事项。 ……	第一百三十九条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与支付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 ……
116	第一百三十九条战略委员会的主要职 责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。	第一百四十条战略与发展委员会的主 要职责权限是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。
117	第一百四十条董事会制定专门委员会 的工作制度，对专门委员会的组成、职责等 作出具体规定。	--
118	第三节董事会秘书	--
119	第一百四十一条董事会设董事会秘书 1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备及文件保管、公司股东资料的管理、办理 信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人 员，对董事会负责，为履行职责有权参加相 关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和 经营等情况。董事会及其他高级管理人员应 当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人 不得干预董事会秘书的正常履职行为。	--
120	第一百四十二条本章程规定的不得担 任公司董事的情形适用于董事会秘书。	--
121	第一百四十三条董事会秘书的任职资 格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘 书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金 融、企业管理、计算机应用等方面的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道 德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够 忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司 董事会秘书：（一）最近三十六个月受到中 国证监会行政处罚；（二）最近三十六个月 受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评；（三）本公司现任监事；（四）深 圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。	--
122	第一百四十四条董事会秘书对公司和 董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公 司信息披露工作，组织制定公司信息披露事 务管理制度，督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信 息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东大会	--
	会议，参加股东大会、董事会、监事会及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作， 在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券 交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证 真实情况，督促董事会等有关主体及时回复 深圳证券交易所问询。 （六）组织董事、监事和高级管理人员 进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票 上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求 的培训，协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责。 （七）督促董事、监事和高级管理人员 遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市 规则》及深圳证券交易所其他规定和公司章 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司 董事、监事和高级管理人员作出或者可能作 出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并 立即如实向深圳证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动 的管理事务等。 （九）法律法规、深圳证券交易所要求 履行的其他职责。
123	第一百四十五条公司董事或者其他高 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 监事及公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。	--
124	第一百四十六条董事会秘书由董事长 提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。	--
125	第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
126	第一百四十七条公司设总经理1名，由 董事长提名，经董事会聘任或解聘。设副总 经理若干名，经总经理提名，提交董事会聘 任。 公司总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十一条公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或解聘。设副总经理若干名 由董事会决定聘任或解聘。 ……
	……
127	新增	第一百四十二条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
128	第一百四十八条董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 ……	第一百四十三条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员 不得担任公司的高级管理人员。 ……
129	第一百四十九条本章程第九十九条第 一款关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 公司高级管理人员在任职期间出现第 九十九条第一款第（一）项至第（六）项情 形的，相关高级管理人员应当立即停止履职 并由公司按相应规定解除其职务。公司高级 管理人员在任职期间出现第九十九条第一 款第（七）项、第（八）项情形的，公司应 当在该事实发生之日起一个月内解除其职 务。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实 义务和第一百〇三条（四）项、第（五）项 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。	--
130	第一百五十一条总经理对董事会负责， 行使下列职权： …… （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；	第一百四十五条总经理对董事会负责， 行使下列职权： …… 总经理列席董事会会议，非董事总经理 在董事会上没有表决权。
131	第一百五十二条总经理列席董事会会 议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
132	新增	第一百四十六条总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。
133	第一百五十三条总经理应当根据董事 会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况，资金 运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 总经理的其他职权和总经理职权的具 体实施办法，由董事会根据公司的实际要求 另行作出规定。	--
134	第一百五十四条总经理拟定有关职工 工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工 切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 代会的意见。	--
135	第一百五十五条总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。总经理 工作细则包括下列内容： ……	第一百四十七条总经理工作细则包括 下列内容： ……
136	第一百五十六条公司总经理应当遵守 法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。	--
137	第一百五十九条财务负责人由总经理 提名，由董事会聘任和解聘。	--
138	新增	第一百五十条公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
139	第一百六十条公司高级管理人员违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公 司董事会应当采取措施追究其法律责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。	--
140	第七章监事会	--
141	第一节监事	--
142	第一百六十一条监事由股东代表和公 司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。	--
143	第一百六十二条本章程第九十九条第 一款关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 公司监事在任职期间出现本章程第九 十九条第一款第（一）项至第（六）项情形 的，相关监事立即停止履职并由公司按相应 规定解除其职务。公司监事在任职期间出现 本章程第九十九条第一款第（七）项、第（八 项情形的，公司应当在该事实发生之日起一 个月内解除其职务。 相关监事应被解除职务但仍未解除，参 加监事会会议并投票的，其投票无效。	--
144	第一百六十三条董事、总经理和其他 高级管理人员不得兼任监事。	--
145	第一百六十四条监事每届任期三年。 监事任期届满，连选可以连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换，职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换。	--
146	第一百六十五条监事连续二次不能亲 自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。	--
147	第一百六十六条监事应当遵守法律、 行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。	--
148	第一百六十七条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
149	第一百六十八条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见
150	第一百六十九条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百五十一条公司高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务违反法律、
		行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
151	新增	第一百五十二条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
152	第一百七十条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。	--
153	第一百七十一条监事可以在任期届满 之前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职 的规定，适用于监事。	--
154	第二节监事会	--
155	第一百七十二条公司设监事会，由3 名监事组成。监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 监事会的人员和结构应当确保监事会 能够独立有效地履行职责。 监事应当具有相应的专业知识或者工 作经验，具备有效履职能力。	--
156	第一百七十三条监事会设监事会主席 一人，由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。	--
157	第一百七十四条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；	--
	（三）对董事、总经理和其他高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对 董事、总经理和其他高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 （九）要求董事、高级管理人员提交执 行职务的报告。董事、高级管理人员应当如 实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权。 （十）法律、法规、公司章程规定或股 东大会授予的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员、 内部及外部审计人员等列席监事会会议，回 答所关注的问题。
158	第一百七十五条监事会每六个月至少 召开一次会议，会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，并 提前5日以专人直接送达、电子邮件、传真 或者其他方式书面通知全体监事；情况紧急 时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以 随时通过口头或者电话等方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。	--
159	第一百七十六条监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。	--
160	第一百七十七条监事会会议通知包括 以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。	--
161	第三节监事会决议	--
162	第一百七十八条监事会会议应由二分 之一以上监事出席方为有效。	--
163	第一百七十九条监事会的表决程序 为：采取记名投票或举手方式表决，每一名 监事享有一票表决权。 监事会通过决议，须经公司过半数监事 同意方为有效。	--
164	第一百八十条监事会会议应有记录， 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存 期限为10年。	--
165	第八章财务、会计和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
166	第一百八十一条公司采用人民币作为 其记账本币。公司采用中国认可的会计方法 和原则作为公司的记账方法和原则。	--
167	第一百八十三条公司的会计年度自一 月一日始，至十二月三十一日止。公司的首 个会计年度自公司的营业执照签发之日至 该年十二月三十一日止。 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律 行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十四条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的 规定进行编制。
168	第一百八十四条公司年度报告以及进 行中期利润分配的中期报告，包括下列内 容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）现金流量表；（五）会计报表附 注。	--
	公司不进行中期利润分配的，中期报告 包括上款除第（三）项以外的会计报表及附 注。
169	第一百八十五条中期报告和年度报告 按照有关法律、法规的规定进行编制。	--
170	第一百八十六条除法定的会计账册外， 公司不得另立会计账册。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百五十五条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
171	第一百八十七条总经理和财务负责人 须负责根据中国会计制度及其它有关法律 和法规制订公司的会计制度和程序，报董事 会一致批准。	--
172	第二节利润分配	--
173	第一百八十八条公司应当根据中国法 律、法规对公司的税后利润进行分配。	--
174	第一百八十九条…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 ……	第一百五十六条…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
175	第一百九十条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 …… 公司依照本条前款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百一十五条第一款的规定，但应 当自股东大会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。	第一百五十九条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。 …… 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的25%。
	法定公积金转为股本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
176	第一百九十一条公司实施积极、持续、 稳定的利润分配政策。 …… 2、监事会应当对董事会拟定的利润分 配具体方案进行审议，并经监事会全体监事 过半数表决通过。 ……	第一百五十七条公司实施积极、持续、 稳定的利润分配政策。 …… 审计委员会应当对董事会拟定的利润 分配具体方案进行审议，并经审计委员会全 体委员过半数表决通过后提交公司董事会 审议。审计委员会应当对董事会拟定的利润 分配具体方案进行审议，并经审计委员会全 体委员过半数表决通过后提交公司董事会 审议。 …… （六）现金分红政策的信息披露 ……
177	新增	第一百五十八条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成红利（或股份）的派 发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。
178	第一百九十二条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成红利（或股份 的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。	--
179	第一百九十四条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。	第一百六十条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
180	新增	第一百六十一条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。
181	新增	第一百六十二条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
182	新增	第一百六十三条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
183	新增	第一百六十四条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
184	第一百九十五条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	--
185	第一百九十八条经公司聘用的会计师 事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证 并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履 行职务所必需的子公司或附属企业的资料 和说明； （三）在股东大会上就涉及其作为公司 聘用的会计师事务所的事宜发言。	--
186	第一百九十九条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十九条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
187	第二百条会计师事务所的报酬由股东 大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事 务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批 准。	第一百六十七条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所
188	新增	第一百六十五条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
189	新增	第一节通知
190	第二百〇四条公司召开股东大会的会 议通知，以公告、专人送达、邮寄、传真或 电子邮件方式作出。	第一百七十三条公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
191	第二百〇六条公司召开监事会的会议 通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件 方式进行。	--
192	新增	第二节公告
193	第十章合并、分立、解散和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解散 和清算
194	第一节合并或分立	第一节合并、分立、增资和减资
195	第二百一十一条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自股东大会作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 ……	第一百八十条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 ……
196	第二百一十二条公司合并后，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。	第一百八十一条公司合并后，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
197	第二百一十四条公司分立前的债务按 所达成的协议由分立后的公司承担。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 面协议另有约定的除外。	第一百八十三条公司分立前的债务由 分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。
198	第二百一十五条公司应当自作出减少 注册资本决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司减少注册资本，应当按照股东出资 或者持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律另有规定、本章程另有规定的除外	第一百八十四条公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
199	新增	第一百八十五条公司依照本章程第一 百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损；减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十四条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
200	新增	第一百八十六条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
201	新增	第一百八十七条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
202	第二百一十七条有下列情形之一的，公 司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； …… （四）不能清偿到期债务依法宣告破 产； …… （六）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。	第一百八十九条有下列情形之一的，公 司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
203	第二百一十八条公司有本章程第二百 一十七条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。	第一百九十条公司有本章程第一百八 十九条第（一）项、第（二）项情形的，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
		表决权的三分之二以上通过。
204	第二百一十九条公司因有第一百一十 七条第（一）、（二）、（五）、（六）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 …… 公司因有第二百一十七条第（三）项情 形而解散的，清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办 理。 公司因有第二百一十七条第（四）项情 形而解散的，由人民法院依照有关法律的规 定，组织股东、有关机关及专业人员成立清 算组进行清算。第二百二十条清算组成立 后，董事会、总经理的职权立即停止。	第一百九十一条公司因本章程第一百 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 …… 公司因有第一百八十九条第（三）项情 形而解散的，清算工作可由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签订的合同办 理。
205	第二百二十条清算组成立后，董事会 总经理的职权立即停止。	--
206	第二百二十一条清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产 ……	第一百九十二条清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产 ……
207	第二百二十二条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十三条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
208	第二百二十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 ……	第一百九十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认 ……
209	第二百二十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院	第一百九十五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
210	第二百二十五条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。	第一百九十六条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
211	第二百二十六条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任	第一百九十七条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
212	第二百三十一条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： ……	第二百〇二条有下列情形之一的，公司 将修改章程： ……
213	第二百三十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 ……	第二百〇六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 ……
214	第二百三十八条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”都含本数；“多于”、 “低于”、“过半”、“以外”不含本数。	第二百一十条本章程所称“以上”“以 内”“以下”都含本数；“过”“多于”“低 于”“过半”“以外”不含本数。
215	第二百三十九条董事会可依照章程的 规定，制订章程细则并报股东大会以特别决	第二百〇七条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与本章程
	议批准。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。	的规定相抵触。
216	第二百四十一条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。	第二百一十二条本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。

（未完）