陕国投Ａ(000563):修订公司《董事会议事规则》的议案

时间：2025年08月27日 03:21:38 中财网

原标题:陕国投Ａ:关于修订公司《董事会议事规则》的议案

陕西省国际信托股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
2025年8月25日，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订内容如下：
《董事会议事规则》修订对照一览表

序 号	修改前	修改后	修订依据和说明
1.	股东大会	股东会	根据《公司法（2023 修订）》，本规则全 文“股东大会”修订 为“股东会”。
2.	第一条宗旨 为了进一步规范本公司 董事会的议事方式和决策程 序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平， 根据《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规 则》《银行保险机构公司治	第一条宗旨 为了进一步规范本公司董 事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）《中华人 民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所	规范相关法律法规 名称和简称。
	理准则》和《公司章程》等 有关规定，制订本规则。	股票上市规则》《银行保险机 构公司治理准则》和《公司章 程》等有关规定，制订本规则。
3.	第三条董事会会议的内容 董事会会议审议以下事 项： （一）股东大会的召集 事宜，拟提交股东大会审议 的董事会工作报告； （二）执行股东大会决 议中的问题； （三）制订公司战略发 展规划； （四）公司的经营计划 和投资方案； （五）拟提交股东大会 批准的公司年度财务预算方 案、决算方案； （六）拟提交股东大会 批准的公司利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）拟提交股东大会 批准的公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （八）公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式 的方案； （九）股东大会授权范	第三条董事会会议的内容 董事会会议审议以下事 项： （一）股东会的召集事宜， 拟提交股东会审议的董事会工 作报告； （二）执行股东会决议中 的问题； （三）制订公司战略发展 规划； （四）公司的经营计划和 投资方案； （五）拟提交股东会批准 的公司年度财务预算方案、决 算方案； （六）拟提交股东会批准 的公司利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）拟提交股东会批准 的公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上 市方案； （八）公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （九）股东会授权范围内 的公司对外投资、收购出售资	根据《上市公司章程 指引》第一百一十 条、《深圳证券交易 所股票上市规则》 6.3.6及《银行保险 机构关联交易管理 办法》第二十一条、 第四十五条完善修 订，同时根据《金融 机构合规管理办法》 第八条新增董事会 审议公司的合规管 理目标。
	围内的公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （十）公司内部管理机 构的设置； （十一）聘任或者解聘 公司总裁、董事会秘书；根 据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、总会计师等 高级管理人员；决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）公司的基本管 理制度； （十三）拟提交股东大 会批准的公司章程的修改方 案，董事会专门委员会工作 规则； （十四）制定公司资本 规划，承担资本或偿付能力 管理最终责任； （十五）公司信息披露 事项，并对会计和财务报告 的真实性、准确性、完整性 和及时性承担最终责任； （十六）掌握公司风险 状况，制定公司风险容忍度、 公司的风险管理政策和管理 规章，承担全面风险管理的 最终责任；	产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、数据治 理、对外捐赠等事项； （十）公司内部管理机构 的设置； （十一）聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书及其他高 级管理人员；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、总 会计师等高级管理人员；决定 其报酬事项和奖惩事项； （十二）公司的基本管理 制度； （十三）拟提交股东会批 准的《公司章程》的修改方案， 本议事规则、股东会议事规则、 董事会专门委员会工作规则； （十四）制定公司资本规 划，承担资本或偿付能力管理 最终责任； （十五）公司信息披露事 项，并对会计和财务报告的真 实性、准确性、完整性和及时 性承担最终责任； （十六）掌握公司风险状 况，制定公司风险容忍度、公 司的风险管理政策和管理规 章，承担全面风险管理的最终 责任； （十七）公司合规管理目
	（十七）定期评估完善 公司治理； （十八）拟提请股东大 会聘请或更换会计师事务所 的议案； （十九）听取公司总裁 的工作汇报并检查总裁的工 作； （二十）审议金额在300 万元以上但不超过3000万 元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上但 不超过5%的关联交易（获赠 现金资产和提供担保除外）； （二十一）股东大会审 议之外的对外担保事项； （二十二）达到以下标 准的自营业务交易，主要包 括：购买资产；出售资产； 对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）；提供财务 资助（含委托贷款等）；提 供担保（含对控股子公司担 保等）；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业 务；赠与或者受赠资产；债 权或者债务重组；转让或者 受让研发项目；签订许可协 议；放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权利	标，对合规管理的有效性承担 最终责任； （十八）定期评估完善公 司治理； （十九）拟提请股东会聘 请或更换为公司审计的会计师 事务所的议案； （二十）听取公司总裁的 工作汇报并检查总裁的工作； （二十一）与关联法人（或 者其他组织）发生的金额超过 300万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过0.5%的 关联交易以及与关联自然人发 生的金额超过30万元的关联 交易（获赠现金资产和提供担 保除外）； （二十二）公司固有财产 与单个关联方之间、公司信托 财产与单个关联方之间单笔交 易金额占公司注册资本5%以 上，或者公司与单个关联方发 生交易后，公司与该关联方的 交易余额占公司注册资本20% 以上的重大关联交易。董事、 高级管理人员及其近亲属，前 述人员直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联方， 与公司发生的关联交易，应经
	等）；深圳证券交易所认定 的其他交易： 1.交易涉及的资产总额 占上市公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为 准； 2.交易标的（如股权） 涉及的资产净额占上市公司 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 4.交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5.交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公 司最近一期经审计净资产的	由关联交易委员会审查后，提 交董事会批准。前述关联交易 的标的为公司提供的日常金融 产品、服务等，且单笔及累计 交易金额均未达到重大关联交 易标准的，董事会可对此类关 联交易统一作出决议； （二十三）股东会审议之 外的对外担保事项； （二十四）达到以下标准 的自营业务交易，主要包括： 购买资产；出售资产；对外投 资（含委托理财、对子公司投 资等）；提供财务资助（含委 托贷款等）；提供担保（含对 控股子公司担保等）；租入或 者租出资产；委托或者受托管 理资产和业务；赠与或者受赠 资产；债权或者债务重组；转 让或者受让研发项目；签订许 可协议；放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利 等）；深圳证券交易所认定的 其他交易： 1.交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉
	10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 6.交易产生的利润占上 市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数 据为负值的，取其绝对值计 算。 （二十三）决定核销绝 对金额100万元以上且对公 司当期损益的影响占公司最 近一个会计年度经审计的净 利润的10%以上的各项资产； （二十四）总裁办公会 或总裁提请决策的信托项 目，及依照法律、国家金融 监督管理总局规定和信托文 件规定应由董事会审议的其 他信托项目； （二十五）审议信托业 务运行情况报告、风险管理 报告、业务策略报告等； （二十六）确定公司洗 钱风险管理文化建设目标， 审定洗钱风险管理策略，审 批洗钱风险管理的政策和程 序，定期或不定期审议反洗 钱反恐怖融资、消费者权益 保护等监管部门要求的工作	及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1000万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； 4.交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； 6.交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及数据 为负值的，取其绝对值计算。 （二十五）决定核销绝对 金额100万元以上且对公司当 期损益的影响占公司最近一个 会计年度经审计的净利润的 10%以上的各项资产；
	报告及洗钱和恐怖融资风险 自评估报告，及时了解重大 洗钱风险事件及处理情况 等； （二十七）法律、行政 法规、部门规章或公司章程 授权审议的其他事项。 下列事项应当经全体独 立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联 交易； （二）公司及相关方变 更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司 董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、 中国证监会规定和公司章程 规定的其他事项。 公司董事会决定公司重 大事项，应当事先听取公司 党委的意见。公司董事会职 权由董事会集体行使。公司 法规定的董事会职权原则上 不得授予董事长、董事、其 他机构或个人行使。某些具 体决策事项确有必要授权 的，应当通过董事会决议的 方式依法进行。授权应当一	（二十六）公司与关联方 发生涉及财务公司的关联交 易； （二十七）总裁办公会或 总裁提请决策的信托项目，及 依照法律、国家金融监督管理 总局规定和信托文件规定应由 董事会审议的其他信托项目； （二十八）信托业务运行 情况报告、风险管理报告、业 务策略报告等； （二十九）确定公司洗钱 风险管理文化建设目标，审定 洗钱风险管理策略，审批洗钱 风险管理的政策和程序，定期 或不定期审议反洗钱反恐怖融 资、消费者权益保护等监管部 门要求的工作报告及洗钱和恐 怖融资风险自评估报告，及时 了解重大洗钱风险事件及处理 情况等； （三十）法律、行政法规、 部门规章或《公司章程》授权 审议的其他事项。 下列事项应当经全体独立 董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交 易； （二）公司及相关方变更
	事一授，不得将董事会职权 笼统或永久授予其他机构或 个人行使。	或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董 事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、 中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 公司董事会决定公司重大 事项，应当事先听取公司党委 的意见。公司董事会职权由董 事会集体行使。《公司法》规 定的董事会职权原则上不得授 予董事长、董事、其他机构或 个人行使。某些具体决策事项 确有必要授权的，应当通过董 事会决议的方式依法进行。授 权应当一事一授，不得将董事 会职权笼统或永久授予其他机 构或个人行使。
4.	第六条临时会议 有下列情形之一的，董 事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表 决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名 提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要 时； （五）两名以上独立董	第六条临时会议 有下列情形之一的，董事 会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决 权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提 议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半 数提议时；	根据《上市公司章程 指引》第一百一十七 条及《上市公司独立 董事管理办法》第十 八条完善修订。
	事提议时； （六）本公司《公司章 程》规定的其他情形。	（六）本公司《公司章程》 规定的其他情形。
5.	第九条会议通知 召开董事会定期会议和 临时会议，董事会办公室需 将经董事长签发过的会议通 知分别提前10日、3日通过 直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体董 事、监事以及需要列席会议 的高级管理人员，并至少于 会议召开前三个工作日通知 监管机构。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并 做相应记录。 情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。	第九条会议通知 召开董事会定期会议和临 时会议，董事会办公室需将经 董事长签发过的会议通知分别 提前10日、5日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事以及需要列席会 议的高级管理人员，并至少于 会议召开前三个工作日通知监 管机构。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应 记录。 情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。	根据《公司章程》和 《上市公司章程指 引》取消监事，并根 据财政部关于印发 《金融机构国有股 权董事议案审议操 作指引》第十九条完 善修订。
6.	第十条会议通知的内容 书面会议通知应当至少 包括以下内容： （一）会议的时间、地 点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会 议提案）； （四）会议召集人和主	第十条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包 括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）拟审议的事项（会 议提案）； （五）会议召集人和主持	根据《上市公司章程 指引》第一百一十九 条完善修订。
	持人、临时会议的提议人及 其书面提议； （五）董事表决所必需 的会议材料； （六）董事应当亲自出 席或者委托其他董事代为出 席会议的要求； （七）联系人和联系方 式。 口头会议通知至少应包 括上述第（一）、（二）、 （三）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时 会议的说明。	人、临时会议的提议人及其书 面提议； （六）董事表决所必需的 会议材料； （七）董事应当亲自出席 或者委托其他董事代为出席会 议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括 上述第（一）、（三）、（四） 项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说 明。
7.	第十二条会议的召开 董事会会议应当有过半 数的董事出席方可举行。有 关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召 开的最低人数要求时，董事 长和董事会秘书应当及时向 证券监管部门报告。 监事、高级管理人员、 监管部门人员可以列席董事 会会议。会议主持人认为有 必要的，可以通知其他有关 人员列席董事会会议。	第十二条会议的召开 董事会会议应当有过半数 的董事出席方可举行。有关董 事拒不出席或者怠于出席会议 导致无法满足会议召开的最低 人数要求时，董事长和董事会 秘书应当及时向证券监管部门 报告。 高级管理人员、监管部门 人员可以列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会 会议。	根据《公司章程》和 《上市公司章程指 引》取消监事。
8.	第十三条亲自出席和委托 出席 董事应当每年至少亲自	第十三条亲自出席和委托出 席 董事应当每年至少亲自出	根据《上市公司章程 指引》第一百二十三 条完善修订委托书
	出席三分之二以上董事会现 场会议，对所议事项发表明 确意见。因故不能亲自出席 的，可以书面委托其他董事 代为出席，但独立董事不得 委托非独立董事代为出席。 一名董事原则上最多接 受两名未亲自出席会议董事 的委托。在审议关联交易事 项时，非关联董事不得委托 关联董事代为出席。 董事原则上应当亲自出 席董事会会议。因故不能出 席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出 席。董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人 的姓名、身份证号码； （二）委托人对每项提 案的简要意见； （三）委托人的授权范 围和对提案表决意向的指 示； （四）委托的有效期；	席三分之二以上董事会现场会 议，对所议事项发表明确意见。 因故不能亲自出席的，可以书 面委托其他董事代为出席，但 独立董事不得委托非独立董事 代为出席。 一名董事原则上最多接受 两名未亲自出席会议董事的委 托。在审议关联交易事项时， 非关联董事不得委托关联董事 代为出席。 董事原则上应当亲自出席 董事会会议。因故不能出席会 议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其 他董事代为出席。董事连续两 次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。 委托书应当载明： （一）代理人的姓名； （二）代理事项； （三）授权范围； （四）有效期限； （五）委托人的签名或者 盖章。 代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，	应当载明的事项。
	（五）委托人的签字、 日期等。 委托其他董事对定期报 告代为签署书面确认意见 的，应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主 持人提交书面委托书，在会 议签到簿上说明受托出席的 情况。	亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告 代为签署书面确认意见的，应 当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持 人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。
9.	第十六条会议审议程序 需董事会决定的公司重 大事项，应先提交公司党委 会审议后再提交董事会审 议。 董事会对下列事项作出 决议前应当经审计委员会全 体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办 公司审计业务的会计师事务 所； （二）聘任、解聘财务 负责人； （三）披露财务会计报 告； （四）国务院证券监督 管理机构规定的其他事项。 会议主持人应当提请出 席董事会会议的董事对各项	第十六条会议审议程序 需董事会决定的公司重大 事项，应先提交公司党委会审 议后再提交董事会审议。 董事会对下列事项作出决 议前应当经审计委员会全体成 员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负 责人； （三）披露财务会计报告 及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （四）因会计准则变更以 外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、	根据《上市公司章程 指引》第一百三十五 条完善修订。
	提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立 董事事前认可的提案，会议 主持人应当在讨论有关提案 前，指定1名独立董事宣读 独立董事达成的书面认可意 见。 董事阻碍会议正常进行 或者影响其他董事发言的， 会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的 一致同意外，董事会会议不 得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。董事接受其 他董事委托代为出席董事会 会议的，不得代表其他董事 对未包括在会议通知中的提 案进行表决。	中国证监会和《公司章程》规 定的其他事项。 会议主持人应当提请出席 董事会会议的董事对各项提案 发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董 事事前认可的提案，会议主持 人应当在讨论有关提案前，指 定1名独立董事宣读独立董事 达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或 者影响其他董事发言的，会议 主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一 致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进 行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不 得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。
10.	第二十条决议的形成 除本规则第二十一条规 定的情形外，董事会审议通 过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董 事人数之半数的董事对该提 案投赞成票，但表决利润分 配方案、薪酬方案、重大投 资、重大资产处置方案、变 更高级管理人员、资本补充	第二十条决议的形成 除本规则第二十一条规定 的情形外，董事会审议通过会 议提案并形成相关决议，必须 有超过公司全体董事人数之半 数的董事对该提案投赞成票， 但表决利润分配方案、薪酬方 案、重大投资、重大资产处置 方案、变更高级管理人员、资 本补充方案等重大事项不得采	根据《深圳证券交易 所股票上市规则》 6.1.10、《上市公司 监管指引第8号—— 上市公司资金往来、 对外担保的监管要 求》第十条及《银行 保险机构关联交易 管理办法》第四十五 条完善修订。
	方案和对外担保等重大事项 不得采取书面传签方式表 决，并且应当由三分之二以 上董事表决通过。 法律、行政法规和《公 司章程》规定董事会形成决 议应当取得更多董事同意 的，从其规定。	取书面传签方式表决，并且应 当由三分之二以上董事表决通 过。董事会审议重大关联交易 事项，须经非关联董事三分之 二以上通过。董事会审议对外 担保事项，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意并作出决 议。 法律、行政法规和《公司 章程》规定董事会形成决议应 当取得更多董事同意的，从其 规定。

本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2025年8月26日