为进一步完善公司法人治理结构，适应新的法律法规及监管要求，持续提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：一、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
一是删除原章程“第八章监事会”以及其他章节涉及“监事会”“监事”的内容；二是将审计委员会相关内容调整至“董事会专门委员会”章节首位，明确由审计委员会行使监事会的法定职权及其他职权；三是对审计委员会的运行机制作出细化规定。
一是根据《公司法》删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”职权，新增股东会“审议员工持股计划”“可授权董事会对发行公司债券作出决议”等条款；二是降低股东临时提案权的比例；三是补充股东授权委托书应当载明的内容，明确应当有具体指示；四是将股东会表决通过比例由“半数以上”修改为“过半数”；五是明确经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会。
一是根据监管文件规定，新增董事会“确定公司合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最终责任”“履行洗钱风险管理职责，承担洗钱风险管理的最终责任”等职权；二是将董事会表决通过比例由“半数以上”修改为“过半数”，同时明确经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时董事会；三是将召开临时董事会会议的通知时限修改为提前5个工作日。
一是根据《公司法》的规定明确股东查阅权的行使条件；二是根据监管文件人数；三是根据《公司法》及监管文件规定，完善董事及高级管理人员的任职资格条件及应当遵守的忠实义务；四是根据最新法律法规及规范性文件等，删除失效条款，合并相似条款，调整个别用词、用语的准确性。具体修改内容详见后附的《〈公司章程〉修订对照一览表》。
| 序
号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 股东大会 | 股东会 | 根据《公司法》将全文“股东
大会”表述修订为“股东会” |
| 2 | 第一条为维护公司、股东、债权人和受益人等利益相关者的合
法权益，规范公司的组织和经营行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）《银行
保险机构公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和其他有关规定，
结合公司实际，制定本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工、债权人和受益人等利益相关
者的合法权益，规范公司的组织和经营行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）
《银行保险机构公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和其他有
关规定，结合公司实际，制定本章程。 | 根据《公司法》第一条修订。 |
| 3 | 第九条公司董事长为公司的法定代表人。 | 第九条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 根据《公司法》第十条及《上
市公司章程指引》第八条修
订。 |
| 4 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。 | 根据《上市公司章程指引》第
十条、第十一条修订。 |
| 5 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束 | |
| | 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起
诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股
东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 | 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可
以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。 | |
| 6 | 第十二条公司的经营宗旨：秉持“诚信、务实、创新、奉献”的
企业精神，以服务实体经济为核心，依法经营，合规运作，科学管理，
开拓创新，创造价值，维护受益人、股东和利益相关者权益。 | 第十二条公司的经营宗旨：秉持“诚信、务实、创新、奉献”
的企业精神，以服务实体经济为核心，依法经营，合规运作，科学管
理，开拓创新，创造价值，维护受益人、股东、职工和利益相关者权
益。 | 根据《公司法》第一条修订。 |
| 7 | 第二十条公司的股本结构为：普通股5,113,970,358股。 | 第二十条公司已发行的股份数为5,113,970,358股，公司的股
本结构为：普通股5,113,970,358股。 | 根据《上市公司章程指引》第
二十一条修订。 |
| 8 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划或法律法规另有规定的除
外。 | 根据《公司法》第一百六十三
条及《上市公司章程指引》第
二十二条修订。 |
| 9 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家金融监督管理总局、中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及国家金融监督管理总局、中国证监会
规定的其他方式。 | 根据《上市公司章程指引》第
二十三条修订。 |
| 10 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 | 根据《上市公司章程指引》第
二十八条修订。 |
| 11 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 根据《上市公司章程指引》第
二十九条修订。 |
| 12 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第二十九条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事，并根据《公司法》第
一百六十条修订。 |
| 13 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 | 根据《上市公司章程指引》第
三十一条修订。 |
| 14 | 第三十二条公司党委书记、副书记、委员等职数按上级党组织批
复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。董
事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓公司党建工作的专职副
书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的
公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事
会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入公司党委。 | 第三十二条公司党委书记、副书记、委员等职数按上级党组织
批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓公司党建工作的专职
副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件
的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、经营层，董事会、经
营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事会。 |
| 15 | 第三十三条公司党委根据《中国共产党章程》等党内规定履行以
下职责：
（一）宣传和执行党的路线、方针、政策，保证监督党和国家方
针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府重
大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同
董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）参与公司重大问题决策，支持股东会、董事会、监事会和
经营层依法行使职权。研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事
项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。公司党委研究
讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项
须经党组织研究讨论后再由董事会或经营层作出决定。
（四）加强党组织自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风
廉政建设，支持公司纪检机构切实履行监督责任。 | 第三十三条公司党委根据《中国共产党章程》等党内规定履行
以下职责：
（一）宣传和执行党的路线、方针、政策，保证监督党和国家方
针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府重
大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同
董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）参与公司重大问题决策，支持股东会、董事会和经营层依
法行使职权。研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。公司党委研究讨论是董
事会、经营层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项须经党组
织研究讨论后再由董事会或经营层作出决定。
（四）加强党组织自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风
廉政建设，支持公司纪检机构切实履行监督责任。 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事会。 |
| 16 | 第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 根据《公司法》第一百四十三
条及《上市公司章程指引》第
三十二条修订。 |
| 17 | 第三十五条股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有
或累计增持本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国家金融监
督管理总局或其派出机构核准。
公司至少应有一名独立董事或外部监事由持有或控制公司百分之
五以下股份或表决权的股东提名产生。 | 第三十五条股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持
有或累计增持本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国家金融
监督管理总局或其派出机构核准。
公司至少应有一名独立董事由持有或控制公司百分之五以下股
份或表决权的股东提名产生。 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事。 |
| 18 | 第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使
股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对
于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为造成公司违
反审慎经营规则的股东，国家金融监督管理总局或其派出机构可以限
制公司股东参与经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表
决权、提名权、提案权、处分权等；责令公司股东转让股权，股权转
让完成前，限制其股东权利，限期未完成转让的，由符合国家金融监
督管理总局相关要求的投资人按照评估价格受让股权。 | 第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司
法》相关规定执行；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使
股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为造成公司违反
审慎经营规则的股东，国家金融监督管理总局或其派出机构可以限制
公司股东参与经营管理的相关权利，包括股东会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等；责令公司股东转让股权，股权转让完成
前，限制其股东权利，限期未完成转让的，由符合国家金融监督管理
总局相关要求的投资人按照评估价格受让股权。 | 根据《公司法》第一百一十条
及《上市公司章程指引》第三
十四条修订。 |
| 19 | 第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十八条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 | 根据《公司法》第一百一十条
及《上市公司章程指引》第三
十五条修订。 |
| 20 | 第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定为无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定为无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为
由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 根据《公司法》第二十六条及
《上市公司章程指引》第三十
六条修订。 |
| 21 | 第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 | 第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 | 根据《公司法》第一百八十九
条及《上市公司章程指引》第
三十八条修订。 |
| | 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | |
| 22 | 第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并应当使用来源
合法的自有资金入股公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金
入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（三）持股比例和持股数量符合监管规定，不得委托他人或者接
受他人委托持有公司股份；
（四）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股
权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时
将变更情况书面告知公司；
（六）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（七）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利
用关联关系损害公司、其他股东和受益人的利益，不得干预董事会、
高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、
高级管理层直接干预公司经营管理；
（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公司、其他股东和受益人造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 | 第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，并应当使用来源
合法的自有资金入股公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金
入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（三）持股比例和持股数量符合监管规定，不得委托他人或者接
受他人委托持有公司股份；
（四）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股
权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时
将变更情况书面告知公司；
（六）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（七）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利
用关联关系损害公司、其他股东和受益人的利益，不得干预董事会、
高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、
高级管理层直接干预公司经营管理；
（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公司、其他股东和受益人造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 | 根据《上市公司章程指引》第
四十条及《信托公司股权管理
暂行办法》第三十三条修订。 |
| | 务承担连带责任；
（九）不质押所持有的信托公司股权（股东及其关联方、一致行
动人单独或合计持有公司股份未达到公司股份总额百分之五的不受本
规定限制）；
（十）不以所持有的公司股权及其受（收）益权设立信托等金融
产品（股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有公司股份未达到
公司股份总额百分之五的不受本规定限制），但国家金融监督管理总
局或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形除外；
（十一）公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让其所持
有股权；
（十二）股东转让其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易
的，应遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司利益；
（十三）公司主要股东应当以书面形式向公司作出在必要时向公
司补充资本的长期承诺，并作为公司资本规划的一部分；
（十四）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、
接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代
表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，
应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
（十五）股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取
法律强制措施，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面
告知公司；
（十六）公司发生风险事件或重大违规行为的，股东应当配合监
管机构开展调查和风险处置；
（十七）公司主要股东应按照法律的规定，如实向信托公司提供
与股东评估工作相关的材料，配合信托公司开展主要股东的定期评估
工作； | 务承担连带责任；
（九）不质押所持有的信托公司股权（股东及其关联方、一致行
动人单独或合计持有公司股份未达到公司股份总额百分之五的不受本
规定限制），但国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管
措施等特殊情形除外；
（十）不以所持有的公司股权及其受（收）益权设立信托等金融
产品（股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有公司股份未达到
公司股份总额百分之五的不受本规定限制），但国家金融监督管理
总局或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形除外；
（十一）公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让其所持
有股权；
（十二）股东转让其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易
的，应遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司利益；
（十三）公司主要股东应当以书面形式向公司作出在必要时向公
司补充资本的长期承诺，并作为公司资本规划的一部分；
（十四）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、
接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代
表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，
应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
（十五）股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取
法律强制措施，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面
告知公司；
（十六）公司发生风险事件或重大违规行为的，股东应当配合监
管机构开展调查和风险处置；
（十七）公司主要股东应按照法律的规定，如实向信托公司提供
与股东评估工作相关的材料，配合信托公司开展主要股东的定期评估 | |
| | （十八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
根据法律法规、监管规定，公司通过制定恢复和处置计划等方式，
建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制，当公司发生重
大风险导致无法持续经营时，应首先依据公司恢复与处置计划，优先
采用各类自救措施，使公司恢复至正常经营状态。若自救措施无效，
再考虑通过股东补充资本等其他措施寻求支持。 | 工作；
（十八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
根据法律法规、监管规定，公司通过制定恢复和处置计划等方式，
建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制，当公司发生重
大风险导致无法持续经营时，应首先依据公司恢复与处置计划，优先
采用各类自救措施，使公司恢复至正常经营状态。若自救措施无效，
再考虑通过股东补充资本等其他措施寻求支持。 | |
| 23 | 第四十四条公司主要股东应当及时、准确、完整地向公司报告以
下信息：（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；（二）入股公
司的资金来源；（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人及其变动情况；（四）其他可能影响股东资质条件变化或
导致所持公司股权发生变化的情况。 | 第四十四条公司股东应当自发生以下情况之日起十五日内，书
面通知公司：（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执
行；（二）违反承诺质押公司股权或以股权及其受（收）益权设立信
托等金融产品；（三）控股股东、实际控制人质押所持公司股权或以
所持公司股权及其受（收）益权设立信托等金融产品；（四）取得国
家金融监督管理总局或其派出机构变更股权或调整股权结构行政许
可后，在法定时限内完成股权变更手续存在困难；（五）转让所持有
的公司股权；（六）名称变更；（七）合并、分立；（八）其他可能
影响股东资质条件变化或导致所持信托公司股权发生变化的情况。
公司主要股东及其控股股东、实际控制人发生国家金融监督管理
总局规定不得担任信托公司主要股东的情形的，主要股东应当于发生
相关情况之日起十五日内，书面通知公司。
公司主要股东的控股股东、实际控制人发生变更的，主要股东应
当于变更后十五日内准确、完整地向公司提供相关材料，包括变更背
景、变更后的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受
益人等情况，以及控股股东、实际控制人是否存在不得担任信托公司
主要股东的情形的说明。 | 根据《信托公司股权管理暂行
办法》第三十四条、第三十五
条及《信托公司治理指引》第
八条修订。 |
| 24 | 第四十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害 | 根据《上市公司章程指引》第
四十三条修订。 |
| | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 25 | 第四十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵
循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、
监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得
对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；
不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 | 第四十九条控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循法
律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人
应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人
事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东
会、董事会任免公司的高级管理人员。 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事。 |
| 26 | 第五十四条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控
股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营
的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 | 第五十四条公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股
东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东
及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计
划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事。 |
| 27 | 新增条款，序号向后顺延。 | 第五十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、国家金融监督管理总局、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 | 根据《上市公司章程指引》第
四十五条新增。 |
| 28 | 第二节 股东大会的一般规定
第五十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十七条规定的担保事项；
（十三）审议金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）； | 第二节 股东会的一般规定
第五十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准第五十八条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事并根据《公司法》第五
十九条、《上市公司章程指引》
第四十六条、《深圳证券交易
所股票上市规则》6.3.7、《银
行保险机构关联交易管理办
法》第四十五条修订。 |
| | （十四）审议达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定标准的
自营业务交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划方案；
（十七）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（十八）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（十九）审议董事会制定的风险补偿和激励制度；
（二十）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况；
（二十一）报告受益人利益的实现情况；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当
由股东大会审议的其他事项。
《公司法》及本条第一款第十一、十六、十七、十八、二十二项
规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。 | 资产绝对值超过5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
（十三）审议国家金融监督管理总局规定的应当由股东会审议的
重大关联交易；
（十四）审议达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定标准的
自营业务交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准股东会、董事会议事规则；
（十八）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（十九）审议董事会制定的风险补偿和激励制度；
（二十）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况；
（二十一）报告受益人利益的实现情况；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当
由股东会审议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
《公司法》及本条第一款第九、十六、十七、十八、二十二项规
定的股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。 | |
| 29 | 第五十七条公司以自有资产提供下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定需提交股东大会 | 第五十八条公司以自有资产提供下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（二）公司在最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定需提交股东会审 | 根据《深圳证券交易所股票上
市规则》6.1.10修订。 |
| | 审议的其他担保。
公司开展固有业务，不得为关联方提供担保。
应当由股东大会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并做出决议后，方可提交股东大会审批。
公司以自有资产提供对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。 | 议的其他担保。
公司开展固有业务，不得为关联方提供担保。
应当由股东会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议后，方可提交股东会审批。
公司以自有资产提供对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。 | |
| 30 | 第五十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内
举行。公司应当按照《公司法》有关规定，召开临时股东大会。二分
之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，公司应当
在两个月内召开临时股东大会。
年度股东大会或临时股东大会未能在《公司法》及《治理准则》
规定期限内召开的，公司应当向监管机构书面报告并说明原因。 | 第六十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公
司应当按照《公司法》有关规定，召开临时股东会。
年度股东会或临时股东会未能在《公司法》及《治理准则》规定
期限内召开的，公司应当向监管机构书面报告并说明原因。 | 下款已规定临时股东会召开
的情形，未免重复，该处删除。 |
| 31 | 第六十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上董事且不少于两名独立董事提议；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第六十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）全体独立董事过半数提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 根据《上市公司章程指引》第
四十九条及《独立董事管理办
法》第十八条修订。 |
| 32 | 第六十一条本公司召开股东大会的地点，一般为公司住所地或公
司指定的其他地点。 | 第六十二条本公司召开股东会的地点，一般为公司住所地或公
司指定的其他地点。 | 根据《上市公司章程指引》第
五十条修订。 |
| | 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点选择应当便于股东参加。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说
明原因。 | 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。
股东会现场会议时间、地点选择应当便于股东参加。发出股东会
通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | |
| 33 | 第三节 股东大会的召集
第六十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 第三节 股东会的召集
第六十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。 | 根据《上市公司章程指引》第
五十二条修订。 |
| 34 | 第六十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 第六十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 | 根据《上市公司章程指引》第
五十三条修订。 |
| 35 | 第六十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第六十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 根据《上市公司章程指引》第
五十四条修订。 |
| 36 | 第六十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 | 第六十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司章程指引》第
五十五条完善修订。 |
| 37 | 第六十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 根据《上市公司章程指引》第
五十六条修订。 |
| 38 | 第六十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。 | 第六十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 根据《上市公司章程指引》第
五十七条修订。 |
| 39 | 第七十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第七十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 | 根据《公司法》第一百一十五
条完善修订。 |
| 40 | 第七十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
会议通知的有关要求：
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 | 第七十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
会议通知的有关要求：
1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
2.股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 | 根据《上市公司章程指引》第
六十一条修订。 |
| | 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开日上午9:15，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
3.股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 | 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
3.股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 41 | 第七十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 第八十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。 | 根据《上市公司章程指引》第
六十二条修订。 |
| 42 | 第八十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 | 第八十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 | 根据《上市公司章程指引》第
六十七条修订。 |
| 43 | 第八十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 | 本条删除 | 根据《上市公司章程指引》删 |
| | 是否可以按自己的意思表决。 | | 除本条。 |
| 44 | 第八十九条股东大会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当
出席会议，高级管理人员应当列席会议。 | 第八十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 根据《公司法》第一百八十七
条及《上市公司章程指引》第
七十一条修订。 |
| 45 | 第九十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第九十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 根据《公司法》第六十三条及
《上市公司章程指引》第七十
二条修订。 |
| 46 | 第九十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第九十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 根据《上市公司章程指引》第
七十三条修订。 |
| 47 | 第九十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明，独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； | 第九十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明，独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； | 根据《上市公司章程指引》第
七十四条修订。 |
| | （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独
立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通
知时披露。 | （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董
事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通
知时披露。 | |
| 48 | 第九十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 第九十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 根据《上市公司章程指引》第
七十五条修订。 |
| 49 | 第九十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第九十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 根据《上市公司章程指引》第
七十七条修订。 |
| 50 | 第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 | 第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 | 根据《上市公司章程指引》第
七十八条修订。 |
| | 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为永久。股东大会的决议及相关文件，应当报监管部门或其派出
机构备案。 | 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为永久。股东会的决议及相关文件，应当报监管部门或其派
出机构备案。 | |
| 51 | 第六节 股东大会的表决和决议
第九十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第六节 股东会的表决和决议
第九十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据《公司法》第一百一十六
条及《上市公司章程指引》第
八十条修订。 |
| 52 | 第九十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 第九十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 根据《上市公司章程指引》第
八十一条修订。 |
| 53 | 第一百条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售自有重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）罢免独立董事；
（六）审议批准股权激励计划方案； | 第一百条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售自有重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）罢免独立董事；
（六）审议批准股权激励计划； | 根据《上市公司章程指引》第
八十二条及《银行保险机构公
司治理准则》第二十二条修
订。 |
| | （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）发行公司债券；
（八）法律、行政法规、监管规定或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | |
| 54 | 第一百零二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊
情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与股东存在关联关系，该关联股
东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持宣布有关联关
系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东
回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数
的半数以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露
或回避，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 | 第一百零二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某一事项与股东存在关联关系，该关联股东
应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持宣布有关联关系
的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回
避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议时，属于普通决议的，须由出席会
议的非关联股东所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，须由出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露
或回避，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 | 根据《公司法》第十五条修订，
并完善股东会表决关联交易
事项表决比例。 |
| 55 | 第一百零六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，应当积极实行累积投票制；选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制；单一股东及其一致行动人合并持有公司
30%以上股权的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 | 第一百零六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制；单一股东及其一致行动人合并持有公司30%以上股权的，应
当实行累积投票制；单一股东或与关联方合并持有公司50％以上股权
的，应当实行累积投票制。 | 根据《上市公司章程指引》第
八十六条、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运
作》2.1.15及《信托公司治
理指引》第十三条完善修订。 |
| | 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人
应当以单项提案提出。
公司选举董事时采取累积投票的，每位出席股东会的股东或者股
东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的董事人
数之积，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可
以任意分散投向部分或者全部董事候选人。股东应以每个议案组的选
举票数为限进行投票。 | |
| 56 | 第一百零八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第一百零八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 根据《上市公司章程指引》第
八十八条修订。 |
| 57 | 第一百一十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百一十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《上市公司章程指引》第
九十一条修订。 |
| 58 | 第一百一十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 | 第一百一十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 | 根据《上市公司章程指引》第
九十二条修订。 |
| | 各方对表决情况均负有保密义务。 | 情况均负有保密义务。 | |
| 59 | 第一百一十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百一十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 根据《上市公司章程指引》第
九十三条补充修订。 |
| 60 | 第一百一十五条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时
间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致
股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券
交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召
开股东大会。 | 本条删除 | 前述第九十七条已存在召集
人应当保证股东会连续举行
的规定，董事会为公司股东会
的召集人之一，同样遵守前述
规定。 |
| 61 | 第一百一十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事在监管机构核准其任职资格后就任，新任监事在会议结束后立即
就任。 | 第一百一十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
监管机构核准其任职资格后就任。 | 根据《上市公司章程指引》第
九十七条修订。 |
| 62 | 第一百二十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 | 第一百二十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利以及有其他故意或重大过失
犯罪记录的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年； | 根据《上市公司章程指引》第
九十九条、《银行业金融机构
董事（理事）和高级管理人员
任职资格管理办法》第七条及
《银行业金融机构董事（理
事）和高级管理人员任职资格
管理办法》第十条修订。 |
| | 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（七）被取消一定期限金融机构董事、高级管理人员任职资格未
届满或被取消终身任职资格的；
（八）被中国证监会、国家金融监督管理总局或其他金融管理部
门采取市场禁入措施期满未逾五年，或受到警告、通报批评、罚款的
行政处罚未满一年的；
（九）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象
且应当在银行业领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失
信不良记录的；
（十）其他不符合国家金融监督管理总局规定的任职资格条件
的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 63 | 第一百二十二条被国家金融监督管理总局取消金融机构高级管
理人员任职资格的人员，不得担任公司董事。
被国家金融监督管理总局和其他有权部门认定为市场禁入者，在
其市场禁入期间，不得担任公司董事。
受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员，不得担任公司董事。
公司董事不得兼任其他信托公司的高级管理人员。 | 第一百二十一条公司董事应当具有独立性，不得存在其他所任
职务与其在公司担任职务有明显利益冲突，或明显分散其在公司履职
时间和精力的情形。
受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员，不得担任公司董事。
公司董事不得兼任其他信托公司的高级管理人员。 | 根据《银行业金融机构董事
（理事）和高级管理人员任职
资格管理办法》第六条、第八
条修订。 |
| | 上述有关不得担任公司董事的规定，适用于公司监事及高级管理
人员。 | | |
| 64 | 第一百二十三条董事提名的主体资格、方式和程序为：
（一）董事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
可以由上一届董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单；持有或
合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事
会提出符合行业监管部门任职资格条件的非独立董事候选人，并且不
得多于拟选人数；董事会提名委员会、单独或者合计持有公司发行的
有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已
经提名董事的股东不得再提名独立董事；同一股东及其关联人提名的
董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除
外。
（二）由董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行
初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面
提案的方式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺；
（四）股东大会对每一个董事候选人逐个进行选举；
（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东大会予以
选举或更换。 | 第一百二十二条董事提名的主体资格、方式和程序为：
（一）董事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
可以由上一届董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单；持有或
合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董
事会提出符合行业监管部门任职资格条件的非独立董事候选人，并且
不得多于拟选人数；董事会提名委员会、单独或者合计持有公司发行
的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；同一股
东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之
一。国家另有规定的除外。
（二）由董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行
初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面
提案的方式向股东会提出董事候选人；
（三）董事候选人在股东会召开之前做出书面承诺；
（四）股东会对每一个董事候选人逐个进行选举；
（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选
举或更换。 | 根据《银行保险机构公司治理
准则》第三十五条修订。 |
| 65 | 第一百二十四条董事任期不得超过3年，任期届满可连选连任，
可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百二十三条董事任期不得超过3年，任期届满可连选连
任，可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司高级管理人员不得兼任职工董事。除职工董事和独立董事之
外的公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 | 根据《上市公司章程指引》第
一百条及《国家金融监督管理
总局关于公司治理监管规定
与公司法衔接有关事项的通
知》第二项修订。 |
| | | 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | |
| 66 | 第一百二十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 | 根据《公司法》第一百八十二
条、一百八十三条、一百八十
四条及《上市公司章程指引》
第一百零一条修订。 |
| | | 务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。 | |
| 67 | 第一百二十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、
及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作
出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，
独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利
和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专
业知识和能力；
（六）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（七）在履行职责时，对公司和全体股东负责，应公平对待所有
股东；
（八）及时了解公司业务经营管理状况；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 | 第一百二十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、
及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作
出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，
独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利
和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专
业知识和能力；
（六）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（七）在履行职责时，对公司和全体股东负责，应公平对待所有
股东； | 根据《上市公司章程指引》第
一百零二条修订。 |
| | 的信息真实、准确、完整；
（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权
益；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | （八）及时了解公司业务经营管理状况；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权
益；
（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | |
| 68 | 第一百二十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或公司章程规
定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。正在进行重
大风险处置的公司董事，未经监管机构批准，不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者
存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》
规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股
东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | 第一百二十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或公司
章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。正在
进行重大风险处置的公司董事，未经监管机构批准，不得辞任。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存
在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规
定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东
会行使，直至董事会人数符合要求。 | 根据《公司法》第七十条及《上
市公司章程指引》第一百零四
条修订。 |
| 69 | 第一百三十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百二十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后1年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 | 根据《上市公司章程指引》第
一百零五条修订。 |
| 70 | 第一百三十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《公司法》第一百九十一
条及《上市公司章程指引》第
一百零八条修订。 |
| 71 | 第一百三十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指的有关合同、交易或者安排时，如有特殊
情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事
应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关
联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关
联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通
过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回
避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 | 第一百三十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指的有关合同、交易或者安排时，如有特殊
情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事
应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关
联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关
联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过，
审议符合监管规定的重大关联交易事项须经非关联董事三分之二以
上通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回 | 根据《公司法》第一百三十九
条、《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.8及《银行保险
机构关联交易管理办法》第四
十五条修订。 |
| | | 避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 | |
| 72 | 第一百四十一条董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董
事、1名职工董事。每届董事会任期3年，从股东大会决定组成之日起
计算。 | 第一百四十条董事会由11名董事组成，其中包括1名执行董事、
9名非执行董事（含4名独立董事）、1名职工董事。每届董事会任
期3年，从股东会决定组成之日起计算。 | 根据《银行保险机构公司治理
准则》第四十七条修订。 |
| 73 | 第一百四十二条董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）
组成。
执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的
董事。
非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高
级管理人员职责的董事。 | 第一百四十一条董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）、
职工董事组成。
执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的
董事。
非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高
级管理人员职责的董事。 | 根据公司实际情况调整董事
会构成的表述。 |
| 74 | 第一百四十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司战略发展规划并监督战略实施；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理等事
项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百四十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司战略发展规划并监督战略实施；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐
赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； | 根据《金融机构合规管理
办法》第八条、第十一条，《上
市公司章程指引》第一百一十
条、《银行保险机构关联交易
管理办法》第四十五条及《法
人金融机构洗钱和恐怖融资
风险管理指引（试行）》第十
条修订。 |
| | （十一）根据监管规定，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人
员；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事
会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十五）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、
准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十六）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公司的风险
管理政策和管理规章，承担全面风险管理的最终责任；
（十七）定期评估完善公司治理；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十）决定核销100万元以上且对公司当期损益的影响占公司
最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上的各项资产；
（二十一）审议公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易；
（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十三）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、
审查和管理机制；
（二十四）承担股东事务的管理责任；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 | （十一）根据监管规定，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
总裁、总会计师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会
议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十五）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、
准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十六）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公司的风险
管理政策和管理规章，承担全面风险管理的最终责任；
（十七）确定公司合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管
理的有效性承担最终责任。
（十八）定期评估完善公司治理；
（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十一）决定核销绝对金额100万元以上且对公司当期损益
的影响占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上的各项
资产；
（二十二）审议国家金融监督管理总局规定的重大关联交易及其
他由董事会审议的关联交易；
（二十三）审议公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易；
（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十五）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制；
（二十六）承担股东事务的管理责任； | |
| | 施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
公司董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原
则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事
项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当
一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 | （二十七）履行洗钱风险管理相关职责，承担洗钱风险管理的最
终责任；
（二十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
公司董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原
则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事
项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当
一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 | |
| 75 | 第一百五十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百五十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 根据《公司法》第一百一十四
条及《上市公司章程指引》第
一百一十五条修订。 |
| 76 | 第一百五十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议
每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。 | 第一百五十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事。 |
| 77 | 第一百五十三条有下列情形之一的，公司应当召开董事会临时会
议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时； | 第一百五十二条有下列情形之一的，公司应当召开董事会临时
会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时； | 根据《上市公司章程指引》第
一百一十七条及《上市公司独
立董事管理办法》第十八条修
订。 |
| | （三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为有必要的。
临时董事会会议可采用通讯表决方式。 | （三）全体独立董事过半数提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为有必要的。
临时董事会会议可采用通讯表决方式。 | |
| 78 | 第一百五十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子
邮件、传真等电子通讯手段；通知时限为：3个工作日内。 | 第一百五十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
子邮件、传真等电子通讯手段；通知时限为：5个工作日内。 | 根据财政部《金融机构国有股
权董事议案审议操作指引》第
十九条修订。 |
| 79 | 第一百五十六条董事会表决可以采取现场会议表决和书面传签
表决两种方式作出。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，
但表决重大投资、重大资产处置、变更高级管理人员、利润分配方案、
薪酬方案、资本补充方案和对外担保等重大事项，不得采取书面传签
方式表决，并且须经董事会三分之二以上董事通过。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。 | 第一百五十五条董事会表决可以采取现场会议表决和书面传签
表决两种方式作出。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但表决
重大投资、重大资产处置、变更高级管理人员、利润分配方案、薪酬
方案、资本补充方案等重大事项，不得采取书面传签方式表决，并且
须经董事会三分之二以上董事通过。董事会审议重大关联交易事项，
须经非关联董事三分之二以上通过。董事会审议对外担保事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。 | 根据《上市公司章程指引》第
一百二十条、《银行保险机构
关联交易管理办法》第四十五
条、《深圳证券交易所股票上
市规则》6.1.10及《上市公
司监管指引第8号——上市
公司资金往来、对外担保的监
管要求》第十条修订。 |
| 80 | 第一百五十七条有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股
东，并向国家金融监督管理总局或其派出机构报告：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化或者发生重大亏损；
（三）拟更换董事、监事或者高级管理人员；
（四）其他可能影响公司持续经营的事项。 | 第一百五十六条有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体
股东，并向国家金融监督管理总局或其派出机构报告：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化或者发生重大亏损；
（三）拟更换董事或者高级管理人员；
（四）其他可能影响公司持续经营的事项。 | 根据《上市公司章程指引》规
定取消监事。 |
| 81 | 第一百五十八条董事会应当向股东大会及国家金融监督管理总
局或其派出机构及时报告一致行动时可以实际上控制信托公司的关联
股东名单。 | 第一百五十七条董事会应当向股东会及国家金融监督管理总局
或其派出机构及时报告一致行动时可以实际上控制信托公司的关联
股东名单。
公司应当及时将国家金融监督管理总局或其派出机构对公司的
监管意见及公司整改情况向董事、董事会通报。 | 根据《银行保险机构公司治理
准则》第五十二条修订。 |
| 82 | 第一百五十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 根据《公司法》第一百三十九
条及《上市公司章程指引》第
一百二十一条修订。 |
| 83 | 新增条款，序号向后顺延。 | 第一百六十四条公司不设监事会。董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 | 根据《上市公司章程指引》第
一百三十三条修订。 |
| 84 | 新增条款，序号向后顺延。 | 第一百六十五条审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》、
本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）提议召开临时董事会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照本章程第四十条的规定，对董事、高级管理人员提起 | 根据《公司法》第七十八条、
第一百三十一条修订。 |
| | | 诉讼；
（八）法律法规、部门规章及本章程规定的其他职权。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 | |
| 85 | 新增条款，序号向后顺延。 | 第一百六十六条审计委员会可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会或审计委员会成员行使职权。 | 根据《公司法》第八十条及《上
市公司章程指引》第一百三十
三条修订。 |
| 86 | 第一百六十九条审计委员会成员由三至五名董事组成，且应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员
中至少有一名独立董事为会计专业人士，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百六十七条审计委员会成员由三至五名董事组成，且应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委
员中至少有一名独立董事为会计专业人士，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百六十八条审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百六十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 根据《公司法》第一百二十一
条及《上市公司章程指引》第
一百三十四条、第一百三十五
条、第一百三十六条修订。 |
| | | 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 87 | 第一百六十五条根据公司需要，董事会下设战略发展、提名、薪
酬与考核、审计、风险管理、关联交易控制、合规管理、信托与消费
者权益保护等委员会，具体工作细则由董事会制定。
董事会所设提名、薪酬与考核、审计等委员会中，独立董事应当
占半数以上并担任召集人，审计委员会中应当有一名独立董事是会计
专业人士。 | 第一百七十条根据公司需要，董事会下设战略发展、提名、薪
酬与考核、风险管理、关联交易控制、合规管理、信托与消费者权益
保护等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。 | 根据《上市公司章程指引》第
一百三十七条修订。 |
| 88 | 第一百六十八条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其
中独立董事二至三名，应占薪酬与考核委员会多数，由独立董事担任
召集人。
薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 | 第一百七十三条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 | 根据《上市公司章程指引》第
一百三十七条、第一百三十九
条修订。 |
| 89 | 第一百七十三条信托及消费者权益保护委员会成员由三至五名
董事组成，委员中至少有一名独立董事为金融或法律专业人士。
信托与消费者权益保护委员会的主要职责是负责督促公司依法履
行受托职责，负责研究消费者权益保护重大问题和政策。当公司或股
东利益与受益人利益发生冲突时，保证公司为受益人的最大利益服务。 | 第一百七十七条信托及消费者权益保护委员会成员由三至五名
董事组成，委员中至少有一名独立董事为金融或法律专业人士，由独
立董事担任召集人。
信托与消费者权益保护委员会的主要职责是负责督促公司依法
履行受托职责，负责研究消费者权益保护重大问题和政策。当公司或
股东利益与受益人利益发生冲突时，保证公司为受益人的最大利益服
务。 | 根据《信托公司治理指引》第
三十条修订。 |
| 90 | 第一百七十六条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。董事可
受聘兼任总裁（总裁和董事长不得为同一人）或者其他高级管理人员，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。
公司设副总裁、总会计师，由董事会聘任或解聘。 | 第一百八十条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。总裁和
董事长不得为同一人。
公司设副总裁、总会计师，由董事会聘任或解聘。 | 根据《上市公司章程指引》第
一百四十条修订，且删除部分
前文第一百二十三条中已列
示。 |
| 91 | 第一百七十八条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 第一百八十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 根据《上市公司章程指引》第
一百四十一条修订。 |
| 92 | 第一百八十条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； | 第一百八十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； | 根据《公司法》第一百二十六
条及《上市公司章程指引》第
一百四十四条修订。 |
| | （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管
理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁及其他高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东
和董事会不当干预。 | （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管
理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁未兼任董事的，应当列席董事会会议。
总裁及其他高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不
受股东和董事会不当干预。 | |
| 93 | 第一百八十四条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 | 第一百八十八条总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
保证该报告的真实性。 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事。 |
| 94 | 第一百八十五条公司总裁及其他高级管理人员在行使权利、履行
义务时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和公
司章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司
负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的
时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。 | 第一百八十九条公司总裁及其他高级管理人员在行使权利、履
行义务时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的
谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
公司总裁及其他高级管理人员对公司发展发挥重要作用，应当遵
守法律法规、监管规定和公司章程，具备良好的职业操守，遵守高标
准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎
履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越
权履职。
各业务部门负责人对公司发展负有重要责任，适用本条第二款规 | 根据公司实际情况修订。 |
| | | 定。 | |
| 95 | 第八章 监事会 | 本章删除 | 根据《上市公司章程指引》删
除监事会章节。 |
| 96 | 第九章 绩效评价与激励约束机制 | 第八章 绩效评价与激励约束机制 | 因删除第八章监事会，后续章
节序号变动。 |
| 97 | 第二百一十五条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其
下设的薪酬委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价
与相互评价相结合的方式进行。 | 第一百九十六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其
下设的薪酬委员会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互
评价相结合的方式进行。 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事。 |
| 98 | 第二百一十六条董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会
或薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 | 第一百九十七条董事报酬事项由股东会决定。在董事会或薪酬
委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事。 |
| 99 | 第二百一十七条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事
履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 | 第一百九十八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事和监事会。 |
| 100 | 第二百二十四条经股东大会批准，公司可建立董事、监事和高级
管理人员的职业责任保险制度。 | 第二百零五条经股东会批准，公司可建立董事和高级管理人员
的职业责任保险制度。 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事。 |
| 101 | 第十章 信息披露与透明度 | 第九章 信息披露与透明度 | 因删除第八章监事会，后续章
节序号变动。 |
| 102 | 第一节 公司的持续信息披露
第二节公司治理信息的披露
第三节股东权益的披露 | 删除 | “第九章 信息披露与透明
度”章节结构调整，删除章节
内小节名称。 |
| 103 | 第二百二十八条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公
司治理的有关信息，包括但不限于：
（一）实际控制人及其控制本公司情况的简要说明；
（二）持股比例在百分之五以上的股东及其持股变化情况；
（三）股东大会职责、主要决议，至少包括会议召开时间、地点、
出席情况、主要议题以及表决情况等；
（四）董事会、监事会职责及工作评价、人员构成及其工作情况，
董事、监事简历，包括董事、监事兼职情况；
（五）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情
况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免
等事项的意见；
（六）高级管理层构成、职责、人员简历；
（七）薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；
（八）公司部门设置情况和分支机构设置情况；
（九）各专门委员会的组成及工作情况；
（十）公司治理的实际状况，及与《治理准则》存在的差异及其
原因；
（十一）对本公司治理情况的整体评价，改进公司治理的具体计
划和措施；
（十二）公司内部控制制度建设及实施情况以及会计师事务所对
公司内部控制有效性的审计意见；
（十三）环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况；
（十四）外部审计机构出具的审计报告全文；
（十五）其他法律法规及监管部门要求公司披露的信息。 | 第二百零九条公司应按照法律、法规及其他有关规定，在年度
信息披露报告中披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、
公司治理信息、重大事项信息等。公司半年度、季度信息披露应当参
照年度信息披露要求披露。
公司治理信息主要包括：
（一）实际控制人及其控制本公司情况的简要说明；
（二）持股比例在百分之五以上的股东及其持股变化情况；
（三）股东会职责、主要决议，至少包括会议召开时间、地点、
出席情况、主要议题以及表决情况等；
（四）董事会职责及工作评价、人员构成及其工作情况，董事简
历，包括董事兼职情况；
（五）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情
况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免
等事项的意见；
（六）高级管理层构成、职责、人员简历；
（七）薪酬制度及当年董事和高级管理人员薪酬；
（八）公司部门设置情况和分支机构设置情况；
（九）各专门委员会的组成及工作情况；
（十）公司治理的实际状况，及与《治理准则》存在的差异及其
原因；
（十一）对本公司治理情况的整体评价；
（十二）公司内部控制制度建设及实施情况以及会计师事务所对
公司内部控制有效性的审计意见；
（十三）环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况；
（十四）外部审计机构出具的审计报告全文；
（十五）其他法律法规及监管部门要求公司披露的信息。 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事和监事会，并根据《银
行保险机构公司治理准则》第
九十二条修订。 |
| 104 | 第二百三十条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例
较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的
详细资料。 | 本条删除 | 《上市公司治理准则》中该条
款已失效。 |
| 105 | 第二百三十一条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以
及其它可能引起股份变动的重要事项。 | 本条删除 | 《上市公司治理准则》中该条
款已失效。 |
| 106 | 第二百三十二条公司控股股东增持、减持公司股份，或公司控制
权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有
关信息。
公司的主要股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露
义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披露
工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人
的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供
的信息真实、准确、完整。 | 第二百一十一条公司持股达到规定比例的股东、实际控制人以
及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披
露，并配合上市公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变更、
权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复
上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 | 《上市公司治理准则》中该条
第一款已失效。
根据《上市公司治理准则》第
八十四条修订。 |
| 107 | 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | 因删除第八章监事会，后续章
节序号变动。 |
| 108 | 第二百三十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个
月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的
1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。 | 第二百一十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。 | 根据《上市公司信息披露管理
办法》第十三条及《上市公司
章程指引》第一百五十三条修
订。 |
| 109 | 第二百三十六条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 | 第二百一十五条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 | 根据《公司法》第二百一十一
条及《上市公司章程指引》第
一百五十五条修订。 |
| | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）提取金融企业一般准备；
（四）提取5%的信托赔偿准备金。信托赔偿准备金的累计额达到
公司注册资本的20%时，可不再提取；
（五）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
（六）支付股东股利。公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准
备、信托赔偿准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一
般准备、信托赔偿准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）提取金融企业一般准备；
（四）提取5%的信托赔偿准备金。信托赔偿准备金的累计额达到
公司注册资本的20%时，可不再提取；
（五）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
（六）支付股东股利。公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准
备、信托赔偿准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般
准备、信托赔偿准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 110 | 第二百三十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 第二百一十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 根据《公司法》第二百一十四
条及《上市公司章程指引》第
一百五十八条修订。 |
| 111 | 第二百三十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百一十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》第
七条及《上市公司章程指引》
第一百五十七条修订。 |
| 112 | 第二百四十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司按照审慎利润分配原则，考虑风险防 | 第二百二十二条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司按照审慎利润分配原则，考虑风险防 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事会，审计委员会履行原 |
| | 范、资本补充、流动性等因素，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，
重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策
相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润
分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配方式：公司应采用现金、股票以及现金与股票相
结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正
常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在
有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一
般准备、信托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值。
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
3.公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4.非经常损益形成的利润不用于现金分红。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一
次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成 | 范、资本补充、流动性等因素，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，
重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策
相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润
分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配方式：公司应采用现金、股票以及现金与股票相
结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正
常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在
有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一
般准备、信托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值。
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
3.公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4.非经常损益形成的利润不用于现金分红。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次
现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成 | 监事会职权。 |
| | 长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规
模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次
分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）决策程序与机制：
1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，
并经公司股东大会表决通过后实施。
2.董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并
经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发
表独立意见。
3.监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并
经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监
事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分
配方案的执行情况进行监督。
4.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子
邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
5.若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意
见，董事会通过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应
当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）未分配利润的使用原则 | 长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规
模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。每次分
配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）决策程序与机制：
1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预
案，并经公司股东会表决通过后实施。
2.审计委员会应当对利润分配方案进行审议，并经过半数审计委
员会成员表决通过。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以
上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利
润分配方案发表独立意见。
3.若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关
政策执行情况发表专项说明和意见。审计委员会应对利润分配方案的
执行情况进行监督。
4.股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子
邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
5.若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意
见，董事会通过后交股东会审议批准。在召开股东会时，公司应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
（七）未分配利润的使用原则 | |
| | 公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本
的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固
有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。
（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生
重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在
出入的，调整后的利润分配政策不得违反国家金融监督管理总局、中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由
董事会根据公司经营状况和国家金融监督管理总局、中国证监会的有
关规定拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东
大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
（九）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现
金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事
会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金
利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立董事关于公
司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独
立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策
程序进行监督。 | 公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资
本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的
固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。
（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生
重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在
出入的，调整后的利润分配政策不得违反国家金融监督管理总局、中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由
董事会根据公司经营状况和国家金融监督管理总局、中国证监会的有
关规定拟定，独立董事需对此发表独立意见，公司应在股东会召开前
与中小股东充分沟通交流，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
会表决。
（九）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现
金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事
会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金
利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立董事关于公
司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的
独立意见。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况
及决策程序进行监督。 | |
| 113 | 第二百四十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
内部审计部门应当至少每半年向公司审计委员会提交内部审计报
告，同时向国家金融监督管理总局或其派出机构报送上述报告的副本。 | 第二百二十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
内部审计部门应当至少每半年向公司审计委员会提交内部审计
报告，同时向国家金融监督管理总局或其派出机构报送上述报告的副 | 根据《上市公司章程指引》第
一百五十九条修订。 |
| | | 本。 | |
| 114 | 第二百四十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报告工作。 | 第二百二十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。 | 根据《上市公司章程指引》第
一百六十一条修订。 |
| 115 | 新增条款，序号向后顺延。 | 第二百二十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 根据《上市公司章程指引》第
一百六十二条新增。 |
| 116 | 新增条款，序号向后顺延。 | 第二百二十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 | 根据《上市公司章程指引》第
一百六十三条新增。 |
| 117 | 新增条款，序号向后顺延。 | 第二百二十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 根据《上市公司章程指引》第
一百六十四条新增。 |
| 118 | 第二百四十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百三十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 根据《上市公司章程指引》第
一百六十六条修订。 |
| 119 | 第二百五十条会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任
填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 | 第二百三十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定，董事
会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批
准。 | 根据《上市公司章程指引》第
一百六十八条修订。 |
| 120 | 第十二章 通知和公告 | 第十一章 通知和公告 | 因删除第八章监事会，后续章
节序号变动。 |
| 121 | 第二百五十六条公司召开董事会的会议通知，以第二百五十三条
第（一）（二）或（四）项规定的任一种方式进行。 | 第二百三十八条公司召开董事会的会议通知，以第二百三十五
条第（一）（二）或（四）项规定的任一种方式进行。 | 对应修改条款序号 |
| 122 | 第二百五十七条公司召开监事会的会议通知，以第二百五十三条
第（一）（二）或（四）项规定的任一种方式进行。 | 本条删除 | 根据《上市公司章程指引》删
除监事会。 |
| 123 | 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 因删除第八章监事会，后续章
节序号变动。 |
| 124 | 第二百六十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百四十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 根据《公司法》第二百二十条
及《上市公司章程指引》第一
百七十九条修订。 |
| 125 | 第二百六十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或
/和《证券时报》上公告。 | 第二百四十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
或/和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 根据《公司法》第二百二十二
条及《上市公司章程指引》第
一百八十一条修订。 |
| 126 | 第二百六十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百四十八条公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 根据《公司法》第二百二十四
条及《上市公司章程指引》第
一百八十三条修订。 |
| 127 | 新增条款，序号向后顺延。 | 第二百四十九条公司依照本章程第二百一十六条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 | 根据《公司法》第二百二十五
条及《上市公司章程指引》第 |
| | | 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十八条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在《中国证券报》或/和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 一百八十四条新增。 |
| 128 | 新增条款，序号向后顺延。 | 第二百五十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 | 根据《公司法》第二百二十六
条及《上市公司章程指引》第
一百八十五条新增。 |
| 129 | 第二百七十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百五十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 根据《公司法》第二百二十九
条及《上市公司章程指引》第
一百八十八条修订。 |
| 130 | 第二百七十一条公司有本章程第二百七十条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百五十四条公司有本章程第二百五十三条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 | 根据《公司法》第二百三十条
及《上市公司章程指引》第一
百八十九条修订。 |
| | | 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 131 | 第二百七十二条公司因本章程第二百七十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百五十五条公司因本章程第二百五十三条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组
进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 根据《公司法》第二百三十二
条、二百三十三条，《上市公
司章程指引》第一百九十条修
订。 |
| 132 | 第二百七十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百五十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 根据《上市公司章程指引》第
一百九十二条修订。 |
| 133 | 第二百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破
产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。 | 第二百五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 | 根据《公司法》第二百三十七
条及《上市公司章程指引》第
一百九十四条修订。 |
| 134 | 第二百七十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清
算期间收支报表和财务账册。报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起
三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 | 第二百六十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清
算期间收支报表和财务账册。报股东会或人民法院确认，并报送公司
登记机关申请注销公司登记。
清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起
30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 | 根据《公司法》第二百三十九
条及《上市公司章程指引》第
一百九十五条修订。 |
| 135 | 第二百七十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第二百六十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 根据《公司法》第二百三十八
条及《上市公司章程指引》第
一百九十六条修订。 |
| 136 | 第十四章 修改章程 | 第十三章 修改章程 | 因删除第八章监事会，后续章
节序号调整。 |
| 137 | 第十五章 附则 | 第十四章 附则 | 因删除第八章监事会，后续章
节序号调整。 |
| 138 | 第二百八十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指持有或控制公司5%以上股份或表决权，或
持有资本总额或股份总额不足5%但对公司经营管理有重大影响的股
东。所述“重大影响”，包括但不限于向公司派驻董事、监事或高级
管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及
国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受
国家控股而具有关联关系。
（五）高级管理人员，是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
总会计师及总监级高级管理人员；其他高级管理人员，是指除总裁外
的高级管理人员。 | 第二百七十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指持有或控制公司5%以上股份或表决权，或
持有资本总额或股份总额不足5%但对公司经营管理有重大影响的股
东。所述“重大影响”，包括但不限于向公司派驻董事或高级管理人
员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及国家金
融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家
控股而具有关联关系。
（五）高级管理人员，是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
总会计师及总监级高级管理人员；其他高级管理人员，是指除总裁外
的高级管理人员。 | 根据《公司法》第二百六十五
条及《上市公司章程指引》第
二百零二条修订。 |
| 139 | 第二百九十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百七十三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 根据《上市公司章程指引》第
二百零五修订。 |
| 140 | 第二百九十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。 | 第二百七十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则。 | 根据《上市公司章程指引》取
消监事会。 |
