陕国投Ａ(000563):2024年度大股东评估情况报告
2024年度大股东评估情况报告 根据《信托公司股权管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称《监管办法》）等监管文件规定，公司对2024年度大股东资质、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行了评估。 经评估，我公司大股东资质优良、财务状况稳健、股权获得符合规定要求，与公司的关联交易符合监管规定，股东行为符合规定要求，能够有效履行相关约定，严格落实公司章程和协议条款，遵守法律法规和监管规定。现将有关情况报告如下： 一、大股东资质情况 根据《监管办法》第三条关于大股东认定条件的规定，截至2024年12月31日，公司的大股东有两家，分别是陕西煤业化工集团有限责任公司（持股比例为26.80%，以下简称“陕煤集团”）、陕西交控资产管理有限责任公司（持股比例为16.76%，以下简称“陕交控资管公司”）。 经评估，大股东陕煤集团、陕交控资管公司均具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，公司治理结构规范，经营管理良好，符合法律法规规定和监管要求。两名大股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。大股东均不存在《暂行办法》第十六条规定的禁止担任信托公司主要股东的情形：被列为相关部门失信联合惩戒对象；在公开市场上有不良投资行为记录；频繁变更股权或实际控制人；存在严重逃废到期债务行为；提供虚假材料或者作不实声明，或者曾经投资信托业，存在提供虚假材料或者作不实声明的情形；对曾经投资的信托公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任，或对曾经投资的其他金融机构经营失败或重大违法违规行为负有重大责任且未满5年；长期未实际开展业务、停业或破产清算或存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；拒绝或阻碍金融管理部门依法实施监管；因违法违规行为被金融管理部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；其他可能对履行股东责任或对信托公司产生重大不利影响的情形。 二、财务状况 2024年末，陕煤集团经审计的净资产为2,549.57亿元，总负债为4,695.81亿元，总资产为7,245.38亿元，全年实现营业收入5,301.65亿元，净利润350.84亿元，财务状况良好，经营风险较低。 2024年末，陕交控资管公司经审计的净资产为28.57亿元，总资产为34.21亿元，全年实现营业收入0.81亿元，净利润2.17亿元，财务状况良好，经营风险较低。 三、所持股权情况 截至2024年末，陕煤集团持有我公司1,370,585,727.00股，持股比例26.80%；陕交控资管公司持有我公司857,135,697.00股，持股比例16.76%。两名大股东的股权获得符合规定要求，不存在未经监管部门批准持有我公司股份总额5%以上的情况。大股东与我公司之间不存在直接或间接交叉持股的情形，不存在自取得股权之日起5年内转让所持股权的情形，不存在委托他人或接受他人委托持有我公司股权的情况，不存在参股信托公司数量超过2家或控股信托公司数量超过1家的情况，不存在出质我公司股份，或利用股权质押形式代持股权、违规关联持股以及变相转让股权的情况。 四、上一年度关联交易情况 2024年，我公司与陕煤集团、陕交控资管公司之间未新增重大关联交易。 年度内结束存续重大关联交易1笔，具体信息为：2017年7月3日-2017年9月19日，公司受托将信托资金115.83亿元分次投资于陕煤集团设立的西安陕煤建投投资合伙企业（有限合伙），该信托已于2024年12月结束。2024年10月，公司受托将信托资金5,175.90万元投资于陕煤集团公开发行的债券，截至2024年12月31日，债券投资余额为5,175.90万元。上述关联交易信息已在我公司2024年年度报告中披露。 五、行使股东权利情况 2024年，我公司大股东陕煤集团、陕交控资管公司能够依照法律法规、监管规定和《公司章程》行使股东权利，合法、有效参与公司治理，不存在滥用股东权利的情形。大股东委派代表出席公司历次股东大会并依法行使表决权；提名董事参与董事会决策；审慎行使对公司董事的提名权，并对其提名的董事进行履职监督；董事能够基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，以维护整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策；不存在大股东工作人员兼任我公司高管人员的情形；不存在干预我公司经营管理等公司治理非规范情况。 六、履行责任义务和承诺情况 自2012年以来，我公司第一大股东陕煤集团对陕国投共有三次出资，累计出资金额为38.70亿元；第二大股东陕交控资管公司前身陕西省高速公路建设集团公司于2018年7月参与我公司配股，出资金额为5.14亿元。我公司两名大股东在公司需要时均能够履行出资人义务，按照相关要求出具并履行书面承诺。 每年也能根据自身发展情况给予公司资本补充承诺，表示将根据《暂行办法》《公司章程》等相关规定履行好资本补充等股东责任。截至目前，未发现公司大股东违反前述承诺的情况。具体情况见表1所示： 表1 大股东履行承诺情况
我公司在《公司章程》中明确规定了股东不得存在虚假陈述、滥用股东权利干预公司经营或其他损害公司利益的行为，公司与股东及相关人员的关联交易管理不得存在利益输送、掏空公司，以及不得在五年内转让所持有的我公司股权、不得质押所持有的我公司股权或将股权及其受（收）益权设立信托等股东需要承担的义务和限制性行为。 经评估，2024年，陕煤集团、陕交控资管公司与我公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立运行，两名大股东均不存在虚假陈述、滥用股东权利、干预我公司经营等问题，亦不存在占用资金及违规关联交易等情况，大股东行为均符合《公司章程》中对股东的权利与义务、股权管理方面的规定，不存在违反《暂行办法》《监管办法》规定的情形。 八、遵守法律法规和监管规定情况 我公司大股东能够认真学习和执行《暂行办法》《监管办法》等相关规定、政策，积极配合监管部门相关工作。严格按照监管规定履行信息报送义务，保证信息报送及时、真实、准确、完整；大股东能够鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利；关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，保护我公司利益及其他利益相关者合法权益。 陕西省国际信托股份有限公司 董 事 会 2025年8月26日 中财网
 |