天海防务(300008):子公司管理制度（2025.8修订）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条为加强天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会过半数席位的子公司； （三）公司持有其股权在50%以下（含50%）但能够实际控制的子公司。 以下统一简称“子公司”。 第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理和监督指导工作。 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第四条公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，通过子公司股东会、董事会及监事会的规范运作，通过向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和服务的义务，实现对子公司的治理监控。 第二章治理结构管理 第五条子公司应依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项管理规定，并接受公司的监督管理。 第六条子公司应当依据《公司法》等有关法律、法规及其公司章程的规定，依法设立股东会、董事会及监事会，并规范运作，建立健全内部管理制度。全资子公司或规模较小的子公司可以不设董事会，设一名董事，可以不设监事会，设监事一名。 第七条股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事和高级管理人员等）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。 第八条子公司设董事会或一名董事，董事会成员数由其公司章程决定。子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换。子公司董事会如果设董事长，则该董事长原则上应该由公司推荐的董事担任。 第九条子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。控股子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任该公司监事。 第十条子公司设总经理一人，其任免由公司分管领导或公司总经理提名，经公司总经理办公会审议通过，董事长签发任命。子公司总经理依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。子公司的副总经理、财务负责人由子公司总经理或公司分管领导提名，经公司总经理办公会审议通过，董事长签发任命。子公司财务负责人实行委派制，公司对委派财务人员实行人事、待遇、业务统一管理。 第十一条子公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送公司，提请公司审批后方可召开会议。公司有权对特别事项提出修改意见，或决定增删议案。公司派出人员必须如实地执行公司的决定。 第十二条子公司在作出股东会、董事会决议或董事决定后，应当及时将其相关会议决议和会议纪要报送公司存档。 第三章经营管理 第十三条在公司总体目标框架下，公司应建立对各控股子公司的绩效考核制度。 子公司依据《公司法》等法律、法规，制定自身经营管理目标、经营计划。 告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供对外担保报表等。 第十五条子公司总经理应于每年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划并上报公司证券与投资中心、总经理办公室及市场管理部，经营计划经公司总经理办公会审批后实施。 第十六条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。 第十七条子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过子公司董事会或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司。 第十八条子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议该担保议案。 第十九条子公司发生的关联交易，须经公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开董事会、股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议通过。 第二十条在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。 第四章财务管理 第二十一条子公司与公司实行统一的会计制度。对子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实行指导、监督。 第二十二条子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。 第二十三条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定，制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度，并报公司财务部备案。 第二十四条子公司应当按照公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其年度财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十五条子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反公司和子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。 第五章人力资源管理 高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行适当调整。 第二十七条公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上。 第二十八条公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选需经董事长或总经理审定，由子公司股东会、董事会或总经理办公会选举确定或聘任。 第二十九条公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实，同时应将子公司的经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。 第三十条子公司独立进行员工考勤，考核应尽量与公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并于年初报公司人力资源部审核备案。 第三十一条公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的，公司应予以相应处罚。 第六章重大信息报告 第三十二条子公司适用公司制定的《重大信息内部报告制度》，及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。 第三十三条本制度所指重大信息为：公司及子公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。 （一）重大信息包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者出租资产； 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； 7、赠与或者受赠资产；、 8、债权、债务重组； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）本条第(一)项所述交易第3、4项交易发生时，无论金额大小内部信息报告义务人均需履行报告义务；其余重大交易事项达到或在十二个月内累计达到下列标准之一的，信息报告义务人应当立即履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 6、对外担保、财务资助事项无论金额大小，均应当报告。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；投资设立公司，根据约定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准。 第三十四条子公司应指定专人为重大事项报告人，确保重大事项及时、完整上报董事会秘书和证券与投资中心。 第七章子公司的信息披露 第三十五条子公司信息披露由公司证券与投资中心统一负责管理，并由公司董事第三十六条子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司市场管理部、董事会秘书或证券与投资中心备案。 第三十七条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易。 第八章档案管理 第三十八条为加强公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司应将下述文件存档并同时报送公司存档。相关档案的收集范围，包括但不限于： （一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司证券与投资中心存档；（二）公司治理相关资料： 1、股东（大）会决议，公司证券与投资中心保存复印件一套，各子公司留存原件一套。 2、董事会、监事会决议，公司证券与投资中心保存复印件一套，各子公司留存原件一套。 （三）重大事项档案： 1、募集资金项目； 2、重大合同； 3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等； 4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。 第九章内部审计监督与检查制度 第三十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作，主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况审计；对公司的各项管理制度的执行情况审计、控股子公司的内控制度建设和执行情况审计、财务审计、重大合同审计、经营管理情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十条子公司董事、总经理、财务负责人等高级管理人员调离时，应依照公司相关规定，由公司内审部对其实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 工作，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，公司将追究相关人员的责任。 第十章附则 第四十二条本制度适用于公司各子公司。对公司有重大影响的参股公司或公司对外投资的有限合伙企业可参照适用本制度。 第四十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司的有关规定执行。 第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十五条本制度经公司董事会审议通过后实施。子公司可参照本制度制定内部管理制度，并报公司备案。 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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