天海防务(300008):董事会审计委员会实施细则（2025.8修订）
董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关规定，并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章人员组成 第三条审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，审计委员会委员均不得在公司担任高级管理人员，且至少有一名独立董事为专业会计人士，并担任召集人。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生，主任委员应当为会计专业人士。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞任申请。委员因失去资格、不符合独立性要求而获准辞任或被解除职务，导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事委员中欠缺会计专业人士的，董事会应自前述事实发生之日起六十日内根据本实施细则规定补足委员人数。 第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘用或者解聘外部审计机构；（二）监督及评估内部财务部门工作，提议聘用或者解聘公司财务负责人；（三）监督及评估内部审计工作； （四）审阅公司的财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告并对其发表意见； （五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”相关规定中涉及的其他事项。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第四章决策程序 第十三条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十四条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）半年度及年度内部控制自我评估报告是否全面、真实； （四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （六）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十五条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度至少召开一次，临时会议由主任委员或两名以上审计委员会委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 会议召开前三天须通知全体委员并提供相关资料和信息，两名及以上独立董事委员认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者其他方式召开。 第十八条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十一条审计委员会会议应当制作会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起实行。 第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条本实施细则解释权归属公司董事会。 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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