天海防务(300008):董事会决议
一、审议通过了《关于<公司 2025年半年度报告>及其摘要的议案》 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-067、2025-068）。 二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关条款进行了修订，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》《监事选举累积投票实施细则》等相关制度相应废止。同时，提请股东会授权董事会及其指定人员办理本次修订事项的工商变更登记手续。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于修订<公司章程>及修订、废止部分管理制度的公告》（公告编号：2025-069）。 三、逐项审议通过了《关于修订、废止公司相关管理制度的议案》 为进一步促进公司规范运作，经会议审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规最新规定，结合公司实际情况，对以下制度进行了修订并逐项审议：1 、同意修订《股东会议事规则》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、同意修订《董事会议事规则》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、同意修订《独立董事制度》 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 4、同意修订《关联交易决策制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、同意修订《对外提供财务资助管理办法》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6 、同意修订《对外投资管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、同意修订《募集资金管理办法》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、同意修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 9、同意修订《董事选举累积投票实施细则》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、同意修订《对外捐赠管理办法》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11 、同意修订《对外担保管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 12、同意修订《会计师事务所选聘制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 13 、同意修订《子公司管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 14、同意修订《董事会秘书工作细则》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 15、同意修订《重大信息内部报告制度》 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 16、同意修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 17、同意修订《董事会审计委员会实施细则》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 18 、同意修订《董事会提名委员会实施细则》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 19、同意修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 20、同意修订《董事会战略委员会实施细则》 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 21、同意修订《内幕信息知情人登记制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 22、同意修订《总经理工作规则》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 23 、同意修订《信息披露管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 24、同意修订《投资者关系管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 25、同意修订《信息披露暂缓及豁免管理办法》 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 26、同意修订《年报信息重大差错责任追究制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 27、同意修订《董事会审计委员会年报工作制度》 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 28、同意修订《内部控制制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 29、同意修订《内部审计制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 30 、同意修订《对外报送信息管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 31、同意修订《财务管理制度》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本次修订废止公司《自愿性信息披露管理制度》并将其主要内容合并至《信息披露管理制度》；废止《子公司财务管理制度》并将其主要内容合并至《财务管理制度》。 本议案第1~12项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 具体内容详见公司于同日披露的《关于修订<公司章程>及修订、废止公司部分管理制度的公告》（2025-069）。 2025 四、审议通过了《关于 年度日常关联交易计划的公告》 经会议审议，同意公司在2025年度与武汉南华工业设备工程股份有限公司发生不超过人民币3,000万元日常关联交易、与隆佳安全科技（泰州）有限公司发生不超过人民币626万元日常关联交易、与佳豪船舶技术（上海）有限公司发生不超过人民币630.4万元日常关联交易、与广东湛江湾佳豪海洋工程有限公司发生不超过人民币915万元日常关联交易，及与公司董事3,027 长何旭东先生控制的关联企业等关联方新增发生不超过人民币 万元日常关联交易。公司与上述各关联方的预计日常关联交易额度均未达到股东会审议标准，因此，本议案无需提交股东会。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何旭东先生、占金锋先生、董文婕女士回避表决。 具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2025年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2025-070）。 2025 五、审议通过了《关于增加 年度对外担保额度的议案》 经会议审议，本次公司及下属各子（孙）公司新增不超过人民币12亿元（或等值外币）的对外担保总额，主要为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需求，确保子公司经营业务正常开展。本次担保额度新增后，公司2025年度预计对外担保额度由34亿元增加至46亿元。 上述子（孙）公司均为公司的全资、控股子（孙）公司，为其担保不会给公司生产经营带来风险，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与相关法律、法规及《公司章程》等规定相违背的情况。董事会认为本次担保符合公司和全体股东的利益，不会对公司产生不利的影响。 因此，我们同意公司及下属各子（孙）公司2025年度在申请银行综合授信额度及开展相关业务时，可使用的对外担保总额为人民币46亿元（或等值外币）。担保额度期限为自本议案经2025 股东会审议通过之日起至 年年度股东会召开之日止。同时提请股东会授权公司董事长及总经理在不超过46亿元人民币（或等值外币）总担保额度的前提下，均可根据公司及下属各子（孙）公司实际经营情况（包括但不限于列表主体），调剂使用担保额度，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2025 本议案尚需提交公司 年第一次临时股东会审议。 具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于增加2025年度对外担保额度的公告》（公告编号：2025-071）。 六、审议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》 2024 12 31 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 年 月 日，公司母公司报表口径累计未分配利润为-1,291,339,553.87元，盈余公积为37,502,985.24元，资本公积为1,809,280,223.43元。 经会议审议，同意公司使用母公司盈余公积37,502,985.24元和资本公积1,253,836,568.63元，两项合计1,291,339,553.87元用于弥补母公司累计亏损。 9 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于使用公积金弥补亏损的2025-072 公告》（公告编号： ）。 七、审议通过了《关于对外投资设立九江市绿色智慧船舶港航产业基金（有限合伙）的议案》 经会议审议，同意公司与上海盈昌私募基金管理有限公司、粤民天海创业投资（三亚）有限公司及其他有限合伙人共同投资设立九江市绿色智慧船舶港航产业基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准），注册资本为10,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资人民币900万元，占认缴出资额的9%。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于拟对外投资设立产业基2025-073 金的公告》（公告编号： ）。 八、审议通过了《关于召开 2025年第一次临时股东会的议案》 公司定于2025年9月11日14:45在上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号10号楼8楼学术交流室召开2025年第一次临时股东会。股权登记日为2025年9月5日，现场登2025 9 10 9:30-11:30 13:00-16:30 记时间为 年 月 日上午 ，下午 。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《召开2025年第一次临时股东会通知》（公告编号：2025-074）。 九、备查文件 1、第六届董事会第十四次会议决议； 2、第六届董事会审计委员会2025年第二次会议决议； 3、第六届董事会第七次独立董事专门会议决议。 特此公告。 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十七日 中财网
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